深圳证监局上市公司监管工作通讯2018年第4期（总第20期）
【辖区概况】
- 上市公司基本信息
截至2018年12月31日，深圳辖区共有上市公司285家，其中上交所主板公司21家，深交所主板公司59家，中小企业板公司116家，创业板公司89家，已过会未上市公司4家。
辅导企业基本信息
截至2018年12月31日，深圳辖区在辅导期内的拟发行公司86家；已出具辅导报告在证监会审核公司14家。
【工作动态】
深圳证监局助力首单纾困专项债券发行
2018年10月，深圳证监局积极推动深圳市国资委下属企业发行了资本市场首单10亿元纾困专项公司债“18深纾01”，拓宽了化解民营上市公司股东流动性风险的资金渠道，以具体行动贯彻落实习近平总书记“解决民营企业融资难融资贵问题”的重要讲话精神。
发行过程中，深圳证监局主动联系深圳市国资委，高效顺利推进公司债“18深纾01”发行工作，从簿记到发行仅用时2个工作日，创下公司债券最快发行速度。“18深纾01”通过市场化的方式，大幅降低了资金成本，解决了多元化纾困资金来源间题，为民营企业纾困工作提供了有利支撑，得到了市场的广泛关注和高度认可。“18深纾01”发行后，起到了首单示范作用，多个省市相继发行了纾困债，发挥了良好的社会影响力。
深圳证监局稳妥推进辖区上市公司化解股票质押风险
2018年以来，上市公司实际控制人、控股股东股票质押风险凸显。为深入贯彻落实习近平总书记在民营企业座谈会上的重要讲话精神，落实国务院金融稳定发展委员会、证监会党委相关决策部署，持续加强辖区上市公司大股东股票质押风险监测和纾解工作，深圳证监局于2018年11月向辖区上市公司发布《关于辖区上市公司大股东股票质押风险纾解相关事项的通知》（以下简称《通知》）。
《通知》要求，各公司应推动大股东高度重视自身股票质押风险对上市公司的不利影响，积极主动地采取一切必要措施进行自救，充分利用好现有政策，采取市场化措施化解股票质押风险。各公司董事会、管理层应主动作为，采取积极有效措施，加强与银行等金融机构、产业链上下游单位的沟通协调，全力保障公司的流动性，确保上市公司生产经营稳定。各公司应密切关注公司大股东股票质押情况，及时按要求报送相关信息。
《通知》强调，各公司应当依法、合规披露相关信息，不得出现误导性、渲染性披露，不得虚假信息披露，不得利用媒体报道代替上市公司信息披露义务。各公司应进一步提升公司治理水平，加强规范运作，完善内部控制，严格防范出现侵占上市公司资金和资产、背信损害上市公司利益及财务造假等违法违规行为。
深圳证监局联合深圳银保监部门推动险资参与纾解上市公司大股东股票质押风险
为进一步解决民营上市公司大股东股票质押风险问题，深圳证监局于2018年11月联合深圳银保监局等组织辖区14家规模较大的保险公司及保险资管公司召开了座谈会。
会上通报了辖区大股东股票质押基本情况、证监会和深圳市政府关于为民营企业纾困出台的政策措施以及相关部门近期开展的工作。多数机构认为，目前一些上市公司估值相对较低，存在较高投资价值，符合保险公司的投资需求，保险公司可以联合银行、券商等开展股票质押业务的机构，作为接续资金共同对接辖区优质标的上市公司，以实际行动响应中央号召。
深圳证监局鼓励辖区机构积极参与上市公司大股东股票质押风险纾解工作
为进一步加大纾困力度，深圳证监局于2018年12月发布了《关于鼓励辖区机构积极参与上市公司大股东股票质押风险纾解工作的通知》（以下简称《通知》）。
《通知》指出，目前证监会、深圳市政府已采取了一系列措施构建优质上市公司流动性风险共济机制，深圳辖区也有多家证券公司响应号召参与上市公司大股东股票质押风险纾困工作，设立了相关上市公司股票质押纾困基金，帮助优质企业渡过难关。
《通知》强调，以上基金旨在纾解深圳辖区立足主营业务、经营状况良好，但因大股东高比例股票质押导致的上市公司流动性困难问题，同时将通过市场化原则，在资本市场整体估值处于价值低洼区间的窗口期内，充分发掘深圳市上市公司投资价值，支持深圳市优质上市公司渡过难关，实现基金投资的保值和增值。
《通知》号召，辖区各证券基金经营机构、有关私募股权投资基金等以实际行动落实中央指示精神和深圳市政府相关工作安排，积极参与上述基金，或者采取其他方式进行合作，合力推动辖区上市公司大股东股票质押风险纾解工作。
深圳证监局召开辖区辅导企业工作座谈会
为推动民营企业通过对接资本市场拓展融资渠道，破解“融资难甚至融不到资问题”，2018年11月，深圳证监局主持召开辖区辅导企业工作座谈会，辖区33家辅导企业董事长参加了会议。
深圳证监局有关负责人介绍了当前证监会发行审核的政策动向和监管形势，通报了IPO被否企业存在的一些共性问题，并对辅导企业的规范运作提出了要求。参会辅导企业有关负责人介绍了公司主要业务发展状况以及辅导工作进展情况，反映了辅导过程中遇到的问题，并对辅导监管工作提出了意见和建议。深圳证监局有关负责人对企业普遍关注的一些热点问题进行了回应。
下一步，深圳证监局将在中国证监会的统一部署下，不断完善辖区辅导监管工作，强化辅导验收力度，推动辅导企业专注高质量发展和规范运作。
【监管政策学习】
证监会发布商誉减值的会计监管风险提示
为强化商誉减值的会计监管，进一步规范上市公司商誉减值的会计处理及信息披露，督促会计师事务所、资产评估机构及其从业人员勤勉尽责、规范执业，提高资本市场会计信息披露质量，根据《企业会计准则》《中国注册会计师执业准则》《资产评估准则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—— 财务报告的一般规定（2014年修订）》等有关规定，2018年11月，证监会发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》（以下简称《商誉减值提示》），就商誉减值的会计监管风险进行提示。
《商誉减值提示》指出了商誉减值的会计处理、信息披露、审计及相关评估的常见问题，如在实务操作中，公司在商誉初始确认环节，往往存在合并成本计量错误（如未考虑或恰当考虑应计入合并成本中的或有对价）、未充分识别被购买方拥有但未在单独报表中确认的可辨认资产和负债（如合同权益、客户关系、未决诉讼、担保）等问题；会计师事务所在执业时，容易出现专业胜任能力不足、利用专家工作的审计程序执行不到位、未恰当识别公司前述不当会计处理等问题；资产评估机构在执业时，通常存在评估基准日选择不恰当、评估对象及评估范围确定不合理、评估目的及评估价值类型不匹配等问题。同时，《商誉减值提示》也列明了关于商誉减值的相关监管关注事项。
证监会发布《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》
2018年11月，证监会发布了《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）。
上市公司股票停复牌制度是资本市场的基础制度，主要功能是保证信息披露的及时、公平，提示重大风险，维护公平的交易秩序。近年来，证监会不断优化交易监管，组织证券交易所完善相关规则，规范上市公司股票停复牌行为，上市公司股票随意停牌、长期停牌、信息披露不充分等问题得到了有效缓解。但与国际成熟市场相比，实践中仍存在着停牌事由较多，停牌期限特别是重大资产重组停牌期限较长等问题。为更好发挥市场机制作用，提高资本市场质量，完善资本市场基础制度，优化交易监管，减少交易阻力，增强市场流动性，稳定市场预期，激发市场活力，促进资本市场长期健康发展，证监会在深入调研和广泛听取相关方面意见建议的基础上，研究制定了《指导意见》。《指导意见》主要内容包括：
一是确立上市公司股票停复牌的基本原则，最大限度保障交易机会。明确以不停牌为原则、停牌为例外，短期停牌为原则、长期停牌为例外，间断性停牌为原则、连续性停牌为例外。上市公司发生重大事项，应当按照及时披露的原则，分阶段披露有关事项的具体情况，不得以相关事项不确定为由随意申请股票停牌，不得以申请股票停牌代替相关各方的保密义务。
二是压缩股票停牌期限，增强市场流动性。进一步缩短重大资产重组最长停牌期限；明确上市公司破产重整期间其股票原则不停牌；并购重组委审核期间，上市公司股票在并购重组委工作会议召开当天应当停牌。上市公司股票超过规定期限仍不复牌的，证券交易所应当强制复牌。
三是强化股票停复牌信息披露要求，明确市场预期。提高初始停牌时的信息披露标准，对停牌期间重点阶段的信息披露事项提出明确要求，并严格落实强制停复牌情形下上市公司的信息披露义务。
四是加强制度建设，明确相应配套工作安排。明确证券交易所应当按照《指导意见》修改完善股票停复牌具体规则，做好有关停复牌的自律管理与服务。同时，证券交易所应当建立股票停牌时间与成分股指数剔除挂钩机制和停牌信息公示制度，并定期向市场公告上市公司停牌频次、时长排序情况，督促上市公司采取措施减少停牌。
证监会、财政部、国资委联合发布《关于支持上市公司回购股份的意见》
为进一步提高上市公司质量，健全资本市场内生稳定机制，促进资本市场长期健康发展，根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改< 中华人民共和国公司法> 的决定》的规定，2018年11月证监会、财政部、国资委联合发布《关于支持上市公司回购股份的意见》（以下简称《意见》）。《意见》拓宽回购资金来源、适当简化实施程序、引导完善治理安排，鼓励各类上市公司实施股权激励或员工持股计划，强化激励约束，促进公司夯实估值基础，提升公司管理风险能力，提高上市公司质量。《意见》主要内容包括：
一是依法支持各类上市公司回购股份用于实施股权激励及员工持股计划。上市金融企业可以在合理确定回购实施价格、切实防范利益输送的基础上，依法回购股份用于实施股权激励或者员工持股计划，并按有关规定做好管理。其中，上市证券公司可以通过资管计划、信托计划等形式实施员工持股计划。
二是鼓励运用其他市场工具为股份回购提供融资等支持。继续支持上市公司通过发行优先股、可转债等多种方式，为回购本公司股份筹集资金。支持实施股份回购的上市公司依法以简便快捷方式进行再融资。上市公司实施股份回购后申请再融资的，在一定规模内取消再融资间隔期限制，审核中给予优先支持。上市公司以现金为对价，采用要约或集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
三是简化实施回购的程序。上市公司股价低于其每股净资产，或者20个交易日内股价跌幅累计达到30%的，可以为维护公司价值及股东权益进行股份回购；上市公司因该情形实施股份回购并减少注册资本的，不适用股票上市已满一年和现行回购窗口期（定期报告或业绩快报公告前10日内、重大事项论证期间）限制。股东大会授权董事会实施股份回购的，可以一并授权实施再融资。四是引导完善公司治理安排。鼓励上市公司在章程中完善股份回购机制，引导董事会主动与股东沟通交流，充分发挥公司治理积极作用。
沪深交易所发布《上市公司重大违法强制退市实施办法》
为进一步完善上市公司退市制度，2018年11月沪深证券交易所根据证监会《关于修改< 关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见> 的决定》，分别发布了《上市公司重大违法强制退市实施办法》（以下简称《实施办法》），同步修订了股票上市规则，并明确了新老规则适用的衔接安排。
《实施办法》明确了重大违法强制退市的情形：一是上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为，且严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形；二是上市公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形。
同时，《实施办法》对上市公司重大违法强制退市的实施依据、实施标准、实施主体、实施程序以及相关配套机制作出了具体规定，主要包括以下四个方面：
一是切实提高退市效率。第一，将重大违法退市情形的暂停上市期间，由12个月缩短为6个月；第二，重大违法的公司被暂停上市后，不再考虑公司整改、补偿等情况，6个月期满后将直接予以终止上市，不得恢复上市；第三，除欺诈发行外的其他重大违法退市的公司申请重新上市，时间间隔由1年延长为5年；第四，因欺诈发行而退市的公司不得重新上市，一退到底。
二是围绕“上市地位”明确退市标准。第一，坚决对欺诈行为“零容忍”。上市地位需具备合法性基础，公司取得上市地位主要来源于首发上市和重组上市，公司因欺诈而骗取了IPO发行核准或者重组上市核准，则上市地位的取得就不具备合法性基础，直接导致公司的上市地位不能持续；第二，严惩“造假” 规避退市的行为，上市公司利用财务造假保留上市地位的，严重扰乱市场秩序、占用市场资源、扭曲定价功能，坚决予以处理；第三，延伸监管范围，从公司重大违法行为损害的严重程度，结合公司承担法律责任类型、对公司生产经营的影响程度等因素考虑，严肃处理重大违法行为，不保留其上市地位。
三是退市依据牢靠。各类行政机关是依法涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全、证券市场等领域实行监督管理的行政执法机关，人民法院是判断和认定上市公司是否负有刑事责任的司法机关，《实施办法》以相关行政机关的行政处罚决定和人民法院的生效裁判为依据，即确保违法事实清楚、退市依据明确。
四是坚决落实“公平、公开、公正”原则。一方面，退市决定主体具有权威性，由交易所上市委员会综合考虑上市公司违法情形，作出审慎、独立、专业判断；另一方面，实施重大违法强制退市的程序公开透明，设置了申辩、听证和复核程序，充分保障上市公司解释沟通的权利，提高退市透明度。
【监管案例】
深圳证监局对上市公司财务造假事项给予行政处罚
深圳证监局对辖区某上市公司的现场检查中发现，该上市公司于2013年12月18日与12位FSCM股东签订《现金及发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，以现金及发行股份方式收购FSCM100%股份，交易对价为8.6亿元。12位FSCM股东承诺，FSCM2013年至2017年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于8,700万元、10,000万元、11,300万元、12,200万元和12,800万元。若FSCM实际利润低于上述承诺净利润，则补偿义务人将按照协议的相关约定对上市公司进行补偿。2014年4月29日， FSCM完成股权变更登记手续，成为该上市公司全资子公司。
深圳证监局检查发现，FSCM通过虚构广告业务收入、跨期确认广告业务收入等方式，2014年虚增营业收入6,196,226.42元，虚增利润6,196,226.42元，虚增利润金额占当期该上市公司披露利润总额的3.82%；2015年虚增营业收入36,374,615.98元，虚增利润35,060,049.54元，占当期该上市公司披露利润总额的12.97%；2016年虚增营业收入19,216,192.94元，虚增利润19,216,192.94元，占当期该上市公司披露利润总额的4.07%。上述行为导致该上市公司2014年年度报告、2015年半年度报告、2015年年度报告、2016年半年度报告、2016年年度报告和2017年半年度报告存在虚假记载，违反了《证券法》第六十三条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为。深圳证监局决定对该上市公司给予警告，并处以60万元罚款，并对责任人员给予市场禁入、警告及罚款。
深圳证监局对上市公司财务信息披露不准确问题采取行政监管措施
深圳证监局对辖区某上市公司的现场检查中发现，该上市公司存在以下问题：
一是探矿权利息资本化处理不规范。该公司通过公开招拍挂方式竞买某探矿权，2015年至2017年，该公司将分期支付探矿权价款形成的资金占用费以及购买探矿权对应借款的利息予以资本化，相关会计处理不符合《企业会计准则第6号——无形资产》、《企业会计准则第17号——借款费用》的相关规定。
二是销售返利的会计处理不规范。该公司为激励销售制定了返利政策，对于应支付给客户的销售返利，该公司采取直接冲减下期应收客户采购款的方式进行处理，并基于冲减后的应收账款确认当期销售收入，相关销售返利未按照权责发生制进行核算，影响到收入和销售费用核算的规范性。
三是递延所得税资产确认审慎性不足，部分递延所得税资产确认不当。该公司确认的递延所得税资产中，基于可抵扣亏损确认的占比较大，2015-2017年公司年报披露的基于可抵扣亏损确认的递延所得税资产期末金额分别为4,311.84万元、6,933.16万元和7,311.75万元。检查发现，该公司在确认上述年度的递延所得税资产时，部分递延所得税资产确认和核销缺乏依据，部分递延所得税资产确认所依据的盈利预测编制准确性不足，不符合《企业会计准则第18号—— 所得税费用》的规定。
四是子公司业绩补偿款的会计处理不准确。该公司于2015年向DZK发行股份收购AMS，因AMS2017年度未能完成业绩承诺，根据约定，DZK应向公司进行补偿。检查发现，该公司在对业绩补偿款的核算中，未能按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》的规定，审慎评估补偿款收回的可能性，在2017年年度作出最佳估计，确认部分或有对价的金额，剩余部分在2018年度待不确定性事项消除后再补充确认。
此外，检查还发现该公司在其他非流动资产- 代垫保障房建设款、预付工程款和预付设备款等部分事项的会计处理存在问题。上述问题导致该公司相关财务信息披露不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条的相关规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条和《上市公司现场检查办法》（证监会公告〔2010〕12号）第二十一条规定，深圳证监局决定对该公司采取责令改正的行政监管措施，对董事长、总经理、时任财务总监、现任财务总监分别采取监管谈话的行政监管措施。