深圳证监局上市公司监管工作通讯2019年第1期（总第21期）
编者按
为加强深圳证监局与辖区上市公司间的沟通交流，通报上市公司监管信息，便于上市公司及有关人员掌握上市公司监管动态，搭建上市公司间的互动平台，自2014年5月起深圳证监局公司监管处不定期编印《上市公司监管工作通讯》并在深圳证监局网站上发布。《上市公司监管工作通讯》设立了“辖区概况”、“工作动态”、“监管政策学习”、“监管研究”、“监管案例”等栏目。欢迎各上市公司积极投稿。投稿邮箱：gscwm01@csrc.gov.cn。
【辖区概况】
上市公司基本信息
截至2019年3月31日，深圳辖区共有上市公司286家，其中上交所主板公司22家，深交所主板公司58家，中小企业板公司117家，创业板公司89家，已过会未上市公司4家。
辅导企业基本信息
截至2019年3月31日，深圳辖区在辅导期内的拟发行公司91家；已出具辅导报告在证监会审核公司21家。
科创板企业基本信息
截至2019年3月31日，深圳辖区在上海交易所科创板审核4家；出具科创板公司辅导无异议函6家。
【工作动态】
深圳证监局召开辖区2019年上市公司董事长培训班
为深入贯彻中央经济工作会议和全国两会精神，落实提高上市公司质量工作要求，进一步增强辖区上市公司规范运作意识和能力，近期深圳证监局召开辖区2019年上市公司董事长培训班。深圳辖区286家上市公司、17家拟上市公司的董事长或相关负责人及深圳证监局监管干部、深圳上市公司协会相关工作人员共400余人参加了培训。深圳证监局党委书记、局长陈小澎同志作开班讲话。同时，深圳证监局通报了近年来辖区上市公司现场检查工作情况，并简要解读了深圳证监局2019年上市公司监管工作要点。本次培训班还特意安排了知名专家专题讲授公司战略财务管理，推动辖区上市公司董事长进一步提高战略意识，增强战略思考能力。
陈小澎同志在开班讲话中，深入分析了当前辖区上市公司规范发展面临的风险和存在的问题，引导上市公司坚持贯彻新发展理念、践行高质量发展要求，努力提高上市公司质量。一是应增强忧患意识，努力防范化解各类风险隐患。当前经济运行环境复杂严峻，面对经济增速趋于放缓、深化改革和对外开放的不断深入，企业转型压力不断增大，各上市公司应高度重视《外商投资法》的实施，对中美贸易摩擦等可能带来的挑战，要有清醒认知，积极应变，主动求变，以强烈的忧患意识警醒自己，抓住主要矛盾，采取针对性措施防控股票质押平仓、债券信用违约、高商誉减值及违法违规等重大风险隐患，切实把防范化解风险、维护经营稳定作为首要任务抓紧抓实，做好风险防控各项工作，力争公司平稳发展。二是应坚定信心，增强驾驭资本市场的意识和能力。全国两会释放了全面深化改革开放、营商环境持续优化和粤港澳大湾区建设规划落地等系列利好信号，身处粤港澳大湾区四大中心城市之一的深圳上市公司应抢抓机遇，强化责任担当，以科技创新为引领，主动对标世界先进企业，以坚定的信心投入到推动经济高质量发展的实践中去。上市公司作为资本市场的基石，必须努力提高驾驭资本市场的能力和水平，积极借助资本市场做大做强。上市公司要充分利用再融资、并购重组、股权激励和员工持股等工具，积极发挥资本市场资源配置、资产定价、缓释风险的重要作用，集中资源、集中优势专注主业经营，顺应发展趋势，不断探寻、调整适合自身长远发展的产业方向，争创具有全球竞争力的世界一流企业。同时，建议上市公司应践行社会责任，在创新驱动、环境保护、绿色发展、脱贫攻坚方面作出表率。三是要依法合规，不断提高公司透明度。守法合规经营是企业长远发展之道和底线要求，上市公司作为行业领先者，理应牢固树立合规经营的底线意识；抓住新《上市公司治理准则》
实施契机，积极贯彻准则精神，完善公司治理；抓好法律法规学习和培训、建立全方位考核监督机制等，促使董监高提升规范运作水平；抓实信息披露工作，切实履行信息披露的法定职责，严格落实以信息披露为中心的各项制度安排；依法妥善处理控制权之争或股权纠纷，保障合规经营。特别是要坚决遏制大股东占用公司资金有所抬头的苗头，牢牢守住不进行虚假信息披露、不操纵股价和内幕交易、不损害上市公司利益的三条底线。陈小澎同志还强调加强学习、加强交流、加强战略思考的重要性，要求辖区上市公司董事长要有战略眼光，作出战略安排，将上市公司打造出高质量的百年老店。
最后，陈小澎同志表示，2019年深圳证监局将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻党中央对资本市场的系列指示批示精神，全面落实证监会相关工作部署，树牢“四个必须，一个合力”监管理念，扎实推进各项重点监管工作，切实推动提高深圳辖区上市公司质量，为打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场作出应有的贡献，胜利迎接新中国成立70周年。
深圳上市公司协会换届工作完满完成
2019年1月，在深圳证监局指导下，深圳上市公司协会召开第三届会员代表大会，圆满完成协会换届工作。
会议审议通过了《深圳上市公司协会第二届理事会工作报告》《深圳上市公司协会第二届理事会审计报告》《深圳上市公司协会章程（修订草案）》《深圳上市公司协会换届选举办法》《深圳上市公司协会换届选举方案》《深圳上市公司协会会费收取与管理办法》等议案，选举产生了第三届协会会长单位中集集团、副会长单位中国平安、万科、中信证券等18家、监事长单位招商银行、副监事长单位中兴通讯、深圳机场、国信证券、华测检测及其他理事、监事单位，形成由61家单位组成的理事会和由13家单位组成的监事会。新一届协会会长为中集集团总裁、CEO麦伯良同志，监事长为招商银行总行党委委员兼公司金融总部总裁施顺华同志，协会执行副会长为黄铁军同志。
深圳证监局党委书记、局长陈小澎同志在会上发表讲话，对辖区上市公司提出建议与希望。一是高度专注主业。强调上市公司应顺应经济形势和产业发展趋势，制定明确的主业发展战略和规划，保持战略定力，集中资源和优势打造“拳头”产品，提高企业核心竞争力，做强做优主业，争创世界一流。二是切实加强风险控制。面对复杂严峻的内外部经济环境，会员单位应以强烈的忧患意识，积极应变，有针对性地开展应对工作并及时主动向监管机构汇报风险情况。三是提高规范运作水平。合规是发展的前提，合规就是生产力、竞争力，辖区上市公司应当对市场心存敬畏，充分利用《上市公司治理准则》实施契机，提升公司治理水平。四是重视投资者权益保护。各上市公司要健全股东投票和表决机制、投资回报机制，通过稳定的现金分红等方式回报股东，保护投资者合法权益。此外，陈小澎同志还对深圳上市公司协会新一届领导班子提出工作要求，要求上市公司协会应尽快有效运作，切实做好会员培训、交流、合作等工作，服务于会员。同时，畅通信息沟通交流机制，充分发挥协会作为监管助手和监管手臂延伸的作用。新一届上市公司协会表示，将在深圳证监局领导和业务指导下，积极开展工作，切实为会员公司提供服务。
上市公司协会召开会员月度圆桌会议第一次会议
为推动深圳上市公司协会会员之间互联互通、合作发展，2019年3月，深圳上市公司协会在中集集团研发中心组织召开了“与您携手，共谋发展”会员月度圆桌会议第一次会议。深圳证监局局长陈小澎同志、协会会长麦伯良同志、协会监事长施顺华同志出席了会议。
会上，参会单位围绕会议主题，聚焦会员之间资源共享、信息互通展开了热烈讨论。根据合作意向及沟通交流情况，四家参会单位签订了《战略合作备忘录》。围绕部分参会单位提出的融资难、融资贵问题，参会的招商银行、中国平安有关负责人进行了回应。协会秘书处简要介绍了《会员互助引导基金创建和运营框架思路》；中集集团简要介绍了《粤港澳大湾区的发展机遇与建议》，也引起了参会单位的关注与兴趣。同时，麦伯良会长与大家分享了自己的工作感悟与思考。
陈小澎局长为此次活动总结时指出，协会运用“圆桌会议”等方式，为上市公司搭建日常交流和思想碰撞的平台，对推动辖区上市公司之间互联互通、深度合作具有积极作用。深圳资本市场行业门类齐全，人才济济，如果上市公司董事长之间能够互相认识、加强沟通，很多合作机会就在大家身边。他指出，国家正在不断优化营商环境，上市公司作为优秀企业代表，要看到机遇、看到发展空间；面对粤港澳大湾区建设机遇，上市公司更要增强高质量发展的使命担当，不断提升自身综合实力和国际竞争力，积极发挥产业和技术引领作用，带动辖区乃至全国企业向更高水平迈进；面对危机并存的经济形势，上市公司更要注重精细化管理，从精细化管理中谋求发展，用精细化管理缓解风险；同时，要弘扬企业家精神，实实在在、心无旁骛地做实业，并不断加强企业战略研究，从全局考虑企业发展。在上市公司监管方面，陈小澎局长语重心长地告诫参会上市公司，监管会越来越严，对严重违法上市公司处罚会越来越重，上市公司必须在规范的前提下利用资本市场做大做强。一是防范风险，维护稳定，牢牢守住不发生系统性风险的底线；二是以规范运作为基础，不断提升公司治理水平；三是以健康发展为目标，聚焦主业，做精主业，真正打造创新能力和核心竞争能力；四是以信息披露为核心，切实增强公司透明度，并积极践行社会责任，维护企业形象。
参会单位都高度重视“圆桌会议”，会前精心准备了会议交流材料，会上踊跃发言。参会单位一致认为“圆桌会议”活动比较接地气，为大家提供了沟通、交流、合作平台，体现了协会为会员服务的宗旨，此次会议开了好头，为后续“圆桌会议”的举办积累了经验、奠定了基础。
【监管政策学习】
设立科创板并试点注册制主要制度规则正式发布
2019年3月1日，证监会发布了《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《注册管理办法》）和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称《持续监管办法》），自公布之日起实施。经证监会批准，上交所、中国结算相关业务规则随之发布。
修改完善后的《注册管理办法》共8章81条。主要有以下内容：一是明确科创板试点注册制的总体原则，规定股票发行适用注册制。二是以信息披露为中心，精简优化现行发行条件，突出重大性原则并强调风险防控。三是对科创板股票发行上市审核流程做出制度安排，实现受理和审核全流程电子化，全流程重要节点均对社会公开，提高审核效率，减轻企业负担。四是强化信息披露要求，压实市场主体责任，严格落实发行人等相关主体在信息披露方面的责任，并针对科创板企业特点，制定差异化的信息披露规则。五是明确科创板企业新股发行价格通过向符合条件的网下投资者询价确定。六是建立全流程监管体系，对违法违规行为负有责任的发行人及其控股股东、实际控制人、保荐人、证券服务机构以及相关责任人员加大追责力度。
修改完善后的《持续监管办法》共9章36条。主要有以下内容：一是明确适用原则。科创板上市公司（以下简称科创公司）应适用上市公司持续监管的一般规定，《持续监管办法》与证监会其他相关规定不一致的，适用《持续监管办法》。二是明确科创公司的公司治理相关要求，尤其是存在特别表决权股份的科创公司的章程规定和信息披露。三是建立具有针对性的信息披露制度，强化行业信息和经营风险的披露，提升信息披露制度的弹性和包容度。四是制定宽严结合的股份减持制度。适当延长上市时未盈利企业有关股东的股份锁定期，适当延长核心技术团队的股份锁定期；授权上交所对股东减持的方式、程序、价格、比例及后续转让等事项予以细化。五是完善重大资产重组制度。科创公司并购重组由上交所审核，涉及发行股票的，实施注册制；规定重大资产重组标的公司须符合科创板对行业、技术的要求，并与现有主业具备协同效应。六是股权激励制度。增加了可以成为激励对象的人员范围，放宽限制性股票的价格限制等。七是建立严格的退市制度。根据科创板特点，优化完善财务类、交易类、规范类等退市标准，取消暂停上市、恢复上市和重新上市环节。此外，《持续监管办法》还对分拆上市、募集资金使用、控股股东股权质押和法律责任等方面做出了规定。
为做好设立科创板并试点注册制具体实施工作，证监会制定了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第42号——首次公开发行股票并在科创板上市申请文件》，与《注册管理办法》一并发布。上交所根据征求意见情况对6项配套业务规则做了修改完善，主要涉及上市条件、审核标准、询价方式、股份减持制度、持续督导等方面。中国结算对证券登记规则做了适应性修订，并对科创板股票股份登记制定了相应细则。
下一步，证监会将会同有关方面扎实推进审核注册、市场组织、技术准备等方面工作，落实好设立科创板并试点注册制改革。
证监会就修改《上市公司章程指引》公开征求意见
证监会对《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）相关条款进行修改，自3月15日起向社会公开征求意见。
2018年，全国人大常委会对《公司法》第一百四十二条有关公司股份回购的规定进行了专项修改，对上市公司回购股份作出新规定；证监会修订发布了 《上市公司治理准则》，对公司治理提出了新要求。近期，证监会公布了《持续监管办法》，明确了存在特殊股权结构企业上市安排。
为落实上述规定和要求，证监会对《章程指引》做了三方面修改：一是明确了存在特殊股权结构上市公司章程相关要求。二是根据《公司法》的新规定，完善上市公司收购本公司股份的法定情形，明确收购方式、决策程序和股份处理要求等。三是结合《上市公司治理准则》和上市公司治理实践，对股东大会召开、董事职务解除、董事会专门委员会设置、高管人员任职要求进行完善。下一步，证监会将持续跟踪上市公司治理状况，继续完善公司治理相关规则，督促上市公司规范运作、相关主体尽职履责，切实提高上市公司治理水平。
证监会将根据公开征求意见反馈情况，进一步修改完善并在履行相关程序后发布实施。
【监管案例】
2018年证监稽查5起典型违法案例
（一）金亚科技信息披露违法违规案——重拳打击严重损害中小投资者合法权益的欺诈发行、财务造假行为
本案系一起欺诈发行、财务造假的典型案件。金亚科技股份有限公司（简称金亚科技）通过虚构客户和业务、伪造合同等方式虚增收入和利润，骗取首次公开发行（IPO）核准。上市后，金亚科技虚增2014年利润约8049万元，虚增银行存款约2.18亿元，虚列预付工程款约3.1亿元。2018年3月，证监会依法对金亚科技及相关责任人员作出行政处罚，同年6月，证监会依法将相关人员涉嫌欺诈发行等犯罪问题移送公安机关。同年8月，证监会依法对立信所及相关人员作出行政处罚。欺诈发行、财务造假严重违反信息披露制度，严重破坏市场诚信基础，始终是证监会监管执法的重中之重。
（二）华泽钴镍信息披露违法违规案——实际控制人为掩盖资金占用指使上市公司违规披露
本案系一起上市公司实际控制人为掩盖资金占用的事实，指使上市公司违规披露的典型案件。2013年至2015年上半年，成都华泽钴镍材料股份有限公司（简称华泽钴镍）累计发生向关联方提供资金的关联交易8.9亿元、30.4亿元、14.9亿元，关联方资金占用余额达13.3亿元。为掩盖关联方长期占用资金的事实，上市公司实际控制人等人先后通过虚构采购合同、虚构代付业务、凭空进行票据背书等违法手段，将37.8亿元无效票据入账充当还款。2018年1月，证监会依法对华泽钴镍作出行政处罚。同年8月，将相关人员涉嫌证券犯罪移送公安机关依法追究刑事责任。同时，国信证券作为华泽钴镍2013、2014年重大资产重组财务顾问和恢复上市的保荐机构，在执业过程中未勤勉尽责。瑞华会计师事务所在2013年、2014年年度财务报表审计过程中未勤勉尽责，出具了存在虚假记载的审计报告。2018年6月，证监会依法对国信证券及其相关从业人员作出行政处罚。2018年12月，证监会依法对瑞华会计师事务所及相关从业人员作出行政处罚。本案的查处表明，部分上市公司法人治理缺位、内控管理混乱，违法行为损害上市公司和投资者的合法权益，必将受到法律严惩。
（三）昆明机床信息披露违法违规案——上市公司为避免暂停上市连续三
年实施财务造假
本案为上市公司自揭多年来财务造假、信披违规事实的典型案件。沈机集团昆明机床股份有限公司（简称昆明机床）于2013年至2015年通过跨期确认收入、虚计收入和虚增合同价格等方式虚增收入4.83亿元；通过少计提辞退福利和高管薪酬的方式虚增利润2961万元；通过设置账外产成品库房、虚构生产业务等方式多计各期营业成本、少计存货。2013年至2015年年报虚假记载。2018年2月，证监会对昆明机床及相关责任人员作出行政处罚。本案的查处表明，财务造假和信披违规严重损害投资者利益，严重破坏市场诚信基础，市场各方要以此为鉴，高度自律，切实保证信息披露真实、准确、完整。
（四）长生生物信息披露违法违规案——快速查处严重损害人民群众切身利益的上市公司违法案件
本案是一起涉及上市公司生产经营合规性信息披露问题的典型案例。2018年7月，长生生物科技股份有限公司（简称长生生物）问题疫苗事件发生。经查，长生生物存在以下证券违法行为：一是未按规定披露子公司百白破疫苗不符合标准规定、全面停产并召回已签发疫苗的相关情况；二是未披露公司狂犬疫苗GMP证书失效及重新获得该证书等重大事项；三是披露的2015年至2017年年报及内部控制自我评价报告存在虚假记载。2018年12月，证监会对长生生物及18名相关责任人员作出行政处罚。本案的查处表明，证监会对严重侵害社会公众利益，造成重大社会影响的市场主体“零容忍”。上市公司要严格遵守法律法规、诚信经营、切实担负起应有的社会责任。
（五）山西三维环保信息披露违法违规案——坚决打好资本市场防治污染攻坚战
本案为证监会助力打好污染防治攻坚战，整治上市公司环保信息披露违法行为的典型案件。2018年4月，媒体对山西三维集团股份有限公司（简称山西三维）污染问题的报道引起社会关注。经查，2014年至2017年，山西三维因污染环境受到环保部门七次行政处罚，日常生产经营存在多次排污超标，上述信息均未在定期报告中如实披露。2018年6月，山西证监局对山西三维及相关责任人员作出行政处罚。本案的查处表明，上市公司必须切实担负起保护环境的社会责任。证监会将始终保持对环保信息披露违法行为的执法高压态势。