深圳证监局上市公司监管工作通讯2019年第3期（总第23期）
【辖区概况】
上市公司基本信息
截至2019年6月30日，深圳辖区共有上市公司288家，其中上交所主板公司22家，深交所主板公司58家，中小企业板公司116家，创业板公司92家。已过会未上市公司3家，已注册未上市公司1家。
辅导企业基本信息
截至2019年6月30日，深圳辖区在辅导期内的拟发行公司67家；已出具辅导报告在证监会审核公司30家。
【工作动态】
易会满主席出席中国上市公司协会2019年年会并发表讲话
2019年5月11日，中国证监会主席易会满出席中国上市公司协会2019年年会并发表题为《聚焦提高上市公司质量夯实有活力、有韧性资本市场的基础》的讲话。
易会满主席指出，习近平总书记多次就防范化解上市公司风险、深化资本市场改革、增强服务实体经济能力做出重要指示，并明确提出要打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场，对提高上市公司质量作出明确部署。这是加强资本市场建设和做好上市公司监管工作的根本遵循，证监会和市场各相关方必须深刻学习领会，全面贯彻落实。
易会满主席深入分析了提高上市公司质量的重要意义，指出提高上市公司质量是企业自身发展的内在要求，是资本市场可持续发展的基石。上市公司质量丰富内涵，包括经营效益、会计基础、治理能力和信息真实等方面，提高上市公司质量离不开上市公司、监管者、投资者及市场各参与主体的同心同向、众智众力。
易会满主席强调，提高上市公司质量是企业责无旁贷的重要使命，并要求上市公司必须谨记和坚持“四个敬畏”，尤其是大股东和上市公司董监高要常怀敬畏之心。一要敬畏市场，尊重规律，走稳健合规的发展之路。大股东和上市公司董监高应将尊重市场、尊重规律贯穿始终，将稳健经营、审慎经营贯穿始终，做到发展与风控能力相匹配，保持定力，行稳致远。二要敬畏法治，遵守规则，强化诚信契约精神。大股东和上市公司董监高应坚持以法律法规为准绳，认真学习遵守《证券法》《公司法》和《刑法》等法律法规，切实做到敬畏法治、尊法学法、守法用法、诚信合规。三要敬畏专业，突出主业，自觉远离市场乱象。大股东和上市公司董监高坚持正确的发展理念，扎根实体、练好内功，突出主业、做精专业，弘扬企业家精神和工匠精神，促进市场正本清源。四要敬畏投资者，回报投资者，积极践行股权文化。大股东和上市公司董监高应尊重投资者特别是中小投资者，主动了解他们的诉求，持续优化投资者回报机制，做守底线、负责任、有担当、受尊敬的企业。易会满主席还告诫上市公司和大股东必须牢牢守住“四条底线”：一是不披露虚假信息；二是不从事内幕交易；三是不操纵股票价格；四是不损害上市公司利益。要求上市公司对照这“四条底线”，认真开展自查自纠。对于问题严重、拒不整改或整改不力的，证监会将综合运用监管措施、行政处罚、市场禁入、刑事移送等手段，追究公司特别是大股东、上市公司董监高、实控人的责任。
易会满主席强调，上市公司监管工作的首要目标是提高上市公司质量。监管的重点在于公司治理，包括信息披露和内部控制。易会满主席系统阐述了加强上市公司监管的监管思路和监管方法，要求监管部门应坚持监管与服务并举、规范与发展并重、信披与治理并行，并指出实施分类监管是基本方法、监管流程再造是重要基础、加强科技监管是重要手段、提高违规成本是核心举措。通过公司治理的强化，促进经营管理水平的提升。通过持续监管、精准监管，提高上市公司信息披露质量，督促上市公司和大股东讲真话、做真账，提倡真和实，不搞虚和假，拒绝蒙和骗，不做违法违规之事。
易会满主席指出，提高上市公司质量需要各方共同努力营造良好生态，包括优化发展生态、中介生态、舆论生态和文化生态。最后，易会满主席明确了证监会在深化资本市场供给侧结构性改革方面的具体举措，从立足增量优化、深化存量改革、完善基础制度三个方面，加快推进资本市场综合性改革和对外开放，以关键制度创新促进资本市场健康发展，全力打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场。
深圳证监局强化年报监管提高上市公司信息披露质量
资本市场是现代金融体系的基础，是实体经济的“晴雨表”，“晴雨表” 功能主要通过上市公司来体现。上市公司作为资本市场的基石，其年报是上市公司信息披露最重要的环节和最核心的内容。深圳证监局切实提高监管有效性，将监管关口前移，狠抓年报审计监管关键环节，扎实开展辖区2018年度年报审计监管工作，夯实会计师事务所的审计责任，落实上市公司的主体责任，确保年报披露质量。
一是早准备。深圳证监局公司处与会计处联合行动，分别从上市公司监管、中介机构监管维度，排查收集辖区公司风险事项。公司处结合对上市公司日常监管风险分类情况，并辅以媒体质疑、商誉减值风险、业绩异常波动和年末突击交易等进行风险分析。会计处组织年审中介机构召开监管工作会议、走访约谈辖区主要会计师事务所，了解执业项目风险事项，传达年报审计监管工作要求。在风险摸排的基础上，确定将43家公司纳入2018年年报审计监管重点公司名单，并同步明确了各家公司对应的风险事项。
二是勤跟进。密切关注重点公司审计进展情况，非现场约谈年报审计会计师等相关人员170余人次，实施审计项目现场督导10余家。向20个年报审计项目组下发审计监管备忘录，传达监管态度和要求，指明重点风险及关注事项，督促审计机构归位尽责。特别是在了解到部分审计机构上市公司审计意见类型出现反复时，及时跟进约谈提醒，要求相关审计机构严格按照审计准则发表审计意见。在年报审计监管的推动下，辖区上市公司2018年年度业绩修正49家次，占全国业绩修正398家次的比例为12.31%，6家公司被出具无法表示意见的审计意见，占全国38家同类审计意见的比例为15.78%，有效揭示风险和真实反映上市公司财务状况。
三是快处理。对重大频繁修正业绩的、被出具无法表示意见的、其他非标审计意见类型的30家重点公司，快速审阅年报，对审计意见揭示的风险事项，涉及财务信息的真实性、准确性、完整性及合理性等情况，进一步开展专项核查，并对审阅核查发现的不规范问题，分类施策。对涉嫌财务造假的5家公司立案调查。对业绩出现频繁重大修正的13家公司采取责令改正5家次、责令公开说明3家次、出具警示函5家次。对收购对象未履行现金补偿义务的部分公司，下发监管意见函，督促公司采取有效手段行使追偿权利，维护上市公司及全体股东权益。
下一步，深圳证监局将继续以提高上市公司质量为首要监管目标，加大对上市公司尤其是风险公司的监管力度，进一步提升监管效率和质量。
【监管政策学习】
证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见
2019年6月，证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）向社会公开征求意见。
并购重组是上市公司发展壮大的重要途径。为深入贯彻习近平总书记“要建设一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场”指示精神，适应新时代发展要求，证监会以并购重组市场化改革为着力点，坚定支持上市公司借助资本市场高质量发展，在开展科技创新、实现产业升级、培育发展新动能、谋求新发展等各方面，做好中国经济的“火车头”和“发动机”。为进一步理顺重组上市功能，激发市场活力，进一步提高《重组办法》的适应性和包容度，证监会对《重组办法》主要进行了四个方面的修改：
一是拟取消重组上市认定标准中的“净利润”指标，支持上市公司依托并购重组实现资源整合和产业升级；二是拟将“累计首次原则”的计算期间进一步缩短至36个月，引导收购人及其关联人控制公司后加快注入优质资产；三是促进创业板公司不断转型升级，拟支持符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市；四是拟恢复重组上市配套融资，多渠道支持上市公司置入资产改善现金流、发挥协同效应，引导社会资金向具有自主创新能力的高科技企业集聚。同时，本次修改拟一并明确科创板公司并购重组监管规则衔接安排，简化指定媒体披露要求。此外，在规则适用方面，在证监会核准前，上市公司按照修改后发布施行的《重组办法》变更相关事项，如构成对原交易方案重大调整的，应当根据《重组办法》有关规定重新履行决策、披露、申请等程序。
证监会将根据公开征求意见反馈情况，进一步修改完善并在履行相关程序后发布实施。下一步，证监会将不断推进市场化改革，同时强化对并购重组过程中违法违规行为的监管，支持上市公司通过并购重组提升内生动力，有效应对外部风险和挑战。
证监会发行部发布《再融资业务若干问题解答》
2019年7月，证监会发行部发布《再融资业务若干问题解答》（以下简称《问题解答》）。
本次发布的《问题解答》分为（一）、（二）两个部分，共30条，定位于相关法律法规规则准则在再融资审核业务中的具体理解、适用和专业指引，主要涉及再融资具有共性的法律问题与财务会计问题。其中，法律问题14条，具体包括同业竞争、关联交易、承诺事项、重大违法行为、土地问题、诉讼或仲裁事项、上市公司对外担保、募集资金用途产业政策、募投项目实施方式、非公开发行股票认购对象资金来源、股东大会决议有效期、股份质押、可转债担保事项、募集资金拟投资于PPP项目。财务问题16条，具体包括财务性投资、分红计算口径、按章程规定分红、重大资产重组后公开发行申报时点、累计债券余额计算口径、募集资金投向、补充流动资金和偿还银行借款、募投项目预计效益、前次募集资金使用情况报告、创业板公司前募资金使用进度与效果、最近一期业绩下滑、收购资产及股权、资产评估、商誉减值、类金融业务、会后事项报送。
相比2018年10月再融资审核33条问答，此次《问题解答》对上市公司再融资涉及的业务及财务审核重点进行了修订及完善，进一步明确细化了审核标准。如明确了同业竞争的认定标准、募集资金用途要求、业绩下滑分类处理标准等内容，规定募集资金原则上不得新增过剩产能或投资于限制类、淘汰类项目，新增发行人通过参股公司实施募投项目的情形及需要满足的要求，限制发行人不得与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属共同出资新设公司实施募投项目，区分发行申请中是否有盈利要求对业绩下滑分类审核处理等。
《问题解答》是证监会进一步推动证券发行工作市场化、法治化改革，增强审核工作透明度，引导规范上市公司融资行为的具体举措，着力于降低限制性门槛，提高融资便利性，减少定性审核指标，强化信息披露要求及中介机构核查责任，便于市场主体归位尽责，更好地发挥再融资支持实体经济的作用。下一步，证监会发行部将根据需要和结合实践，进一步补充完善问题解答，不断提高资本市场服务实体经济能力。
【监管执法综述】
证监会严惩上市公司信息披露违法行为着力改善资本市场生态环境
近年来，证监会不断树牢“四个意识”，坚定“四个自信”，坚决做到“两个维护”，认真落实党中央、国务院关于资本市场改革发展各项要求和部署，依法做好监管执法工作，对上市公司信息披露违法行为始终保持执法高压态势，不断压实上市公司董监高及大股东、实际控制人责任，用足用好法律，显著提升违法失信成本，倒逼上市公司规范治理结构，改善财务状况，不断提高经营质量。2016年至2018年期间，共处罚上市公司信息披露违法案件170件，罚款金额总计20,161万元，市场禁入人数总计80人次，追责对象涉及董监高、大股东、实际控制人共计1202余人次，共有113名责任人员被处以顶格罚款处罚，向公安机关移送涉嫌犯罪案件19起，积极支持人民法院审理虚假陈述民事赔偿案件，对上市公司信息披露违法行为形成强有力震慑。
与此同时，对于中介机构围绕上市公司开展证券业务未勤勉尽责的，证监会坚持一案双查，违法上市公司与不良中介一起处罚，严格处罚，绝不姑息，倒逼中介机构诚实守信，勤勉尽责，发挥好资本市场“看门人”作用。三年期间，共对10家次证券公司、17家次会计师事务所、4家次律师事务所、6家次评估机构作出行政处罚，罚没金额高达2.75亿元，对9名从业人员实施市场禁入，有效压实了中介机构责任。
从上市公司信息披露违法行为类型来看，主要包括以下几种：
一是财务欺诈行为，如欣泰电气为骗取发行核准，在发行申请文件中实施财务欺诈，虚减应收账款3.81亿元，虚增经营活动产生的现金流量2.41亿元；部分上市公司开展重大资产重组过程中，交易标的为谋取交易高对价实施欺诈，如九好集团虚增收入2.66亿、虚构银行存款3亿，保千里电子通过虚假的意向性协议虚增评估值，金英马隐瞒担保事项等；大智慧、雅百特、金亚科技、昆明机床等公司操纵定期报告财务报表，或在未满足条件的情况下提前确认收入，或通过伪造合同、银行单据、材料产品收发记录、隐瞒费用支出等方式虚增利润，或通过跨期确认收入、虚计收入和虚增合同价格等方式虚增收入，或通过虚构工程项目和贸易的方式虚增收入等。
二是未依法披露关联关系及关联交易，如方正科技未依法披露其与各经销商之间的关联关系及发生的432.8亿元关联交易，庞大集团未依法披露其与关联方之间合计金额24.56亿元的多笔关联交易，华泽钴镍未依法披露关联方非经营性资金占用及合计金额54.14亿元的关联交易情况等。
三是未依法披露股东权益变动情况，如慧球科技未如实披露实际控制人对公司控制情况，匹凸匹未如实披露实际控制人变更事项，任子行未依法披露实际控制人代他人持有股份等。
四是所披露的信息存在误导性陈述，如长生生物披露的子公司产品有关情况存在误导性陈述，安硕信息披露的互联网金融相关业务信息与事实不符，具有较大误导性，万家文化所披露的龙薇传媒收购事项的确定性存在误导性陈述，匹凸匹在未经营金融服务领域相关业务的情况下披露更名系列公告，误导投资者对公司前景、公司价值的判断等。
五是未依法披露重大事项，如成城股份未按规定披露合计金额7.08亿元的商业承兑汇票情况，勤上股份未按规定披露收购项目中的投资意向书，宝利国际未如实披露签署重大投资项目和建设项目合作备忘录的事实及相关项目进展情况等。
上市公司信息披露违法行为形式多样，动机各异，相关主体对市场、对法律、对专业、对投资者缺乏敬畏之心，频频试探法律底线，暴露出资本市场生态环境仍不理想，亟待改善。部分上市公司在经营中急躁冒进，偏离主业，炒作热点，加杠杆玩“跨界”，在经济下行周期中业绩变脸，是信息披露违法的重要诱发因素；现代公司治理文化发育不足，部分董监高合规意识淡薄，不能正确认识上市公司作为公众公司的社会责任及法定义务和董监高对于全体股东的信义义务，有的做惯“甩手掌柜”，试图以不知情、不专业、被隐瞒等理由作为“免责盾牌”，期间共有37名董监高人员不服行政处罚决定提起诉讼，均以败诉收场；上市公司“一股独大”现象仍较为普遍，有的公司“三会”形同虚设，控股股东、实际控制人漠视中小股东权利，通过隐匿的不公允的关联交易侵占上市公司利益，或者不配合履行信息披露义务，侵犯中小股东知情权，有11.76%的案件存在控股股东、实际控制人指使违法的情形，一并受到严厉惩处；部分中介机构重市场份额，轻合规管理，激进扩张规模，开展证券业务怠于履责，甚至是玩忽职守，为欺诈行为的发生大开方便之门，挫伤了投资者对于中介行业的信心。对于上述行为，必须通过严格执法重拳治乱，使各种造假欺诈行为无处遁形，让各类责任主体罚当其过，付出应有的代价。
证监会将继续加大对上市公司信息披露违法行为的执法力度，促使上市公司及大股东讲真话，做真账，及时讲话，牢牢守住“四条底线”，不披露虚假信息，不从事内幕交易，不操纵股票价格，不损害上市公司利益，各类中介机构归位尽责，净化市场生态，努力提升上市公司质量，巩固好实体经济“基本盘”，为建设一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场保驾护航。
【监管案例】
证监会对康得新信息披露违法案作出处罚及禁入告知
本案是一起上市公司财务造假的恶性案件。2019年1月，康得新复合材料集团股份有限公司（以下简称康得新）因无力按期兑付15亿短期融资券本息，业绩真实性存疑，引起市场的广泛关注和高度质疑。证监会迅速反应，果断出击，决定对康得新涉嫌信息披露违法行为立案调查。
经查，康得新涉嫌在2015年至2018年期间，通过虚构销售业务等方式虚增营业收入，并通过虚构采购、生产、研发费用、产品运输费用等方式虚增营业成本、研发费用和销售费用。通过上述方式，康得新共虚增利润总额达119亿元。此外，康得新还涉嫌未在相关年度报告中披露控股股东非经营性占用资金的关联交易和为控股股东提供担保，以及未如实披露募集资金使用情况等违法行为。上述行为导致康得新披露的相关年度报告存在虚假记载和重大遗漏。康得新所涉及的信息披露违法行为持续时间长、涉案金额巨大、手段极其恶劣、违法情节特别严重。
近日，证监会向涉案当事人送达行政处罚及市场禁入事先告知书，拟对康得新及主要责任人员采取顶格处罚及终身证券市场禁入措施。对涉嫌犯罪的，严格按照有关规定移送司法机关追究刑事责任。财务造假行为严重违反信息披露制度，破坏资本市场健康生态，损害投资者合法权益，证监会将一如既往依法严惩，为打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场保驾护航。
证监会对深大通拒绝、阻碍证券执法案作出处罚及禁入告知
本案系首例因不配合检查、调查，被证监会立案查处的案件。2018年7月17日至2019年6月5日期间，证监会检查、调查人员先后多次前往深圳大通实业股份有限公司（以下简称深大通）检查、调查，在此过程中，深大通及相关人员存在拒绝签收监督检查和调查通知书，拒绝检查、调查人员进入办公场所、接受询问和提供文件资料，辱骂、威胁检查、调查人员，擅自转移、隐瞒被封存的重要证据等拒绝、阻碍检查、调查的行为。其中，2019年5月22日下午，深大通员工使用推搡、抓挠调查人员，抢夺、摔砸执法记录仪等暴力方法抗拒调查，致证监会调查人员受伤、执法记录仪部分零件损毁。深大通及相关人员的违法行为性质特别恶劣，严重扰乱证券市场监管秩序，造成了极其不良的社会影响。
针对深大通及其相关工作人员拒绝、阻碍调查人员依法履职的违法行为，深圳证监局快速反应，对公司采取出具警示函的行政监管措施。同时，证监会决定对深大通及其实际控制人立案调查。相关人员还被当地公安机关行政拘留或行政警告。
近日，证监会向涉案当事人送达行政处罚及市场禁入事先告知书，拟对深大通及主要责任人员进行顶格处罚并采取10年或终身证券市场禁入措施。证监会及其工作人员依法行使监督检查、调查职权，被检查、调查的单位和个人应当配合，如实提供有关文件和资料。对拒绝、阻碍检查、调查的行为，证监会将依法予以严厉处罚；对妨害社会治安秩序的，依法由公安机关给予治安管理处罚；对涉嫌犯罪的，严格按照有关规定移送司法机关追究刑事责任。
编者按
为加强深圳证监局与辖区上市公司间的沟通交流，通报上市公司监管信息，便于上市公司及有关人员掌握上市公司监管动态，搭建上市公司间的互动平台，自2014年5月起深圳证监局公司监管处不定期编印《上市公司监管工作通讯》并在深圳证监局网站上发布。《上市公司监管工作通讯》设立了“辖区概况”、“工作动态”、“监管政策学习”、“监管研究”、“监管案例”等栏目。欢迎各上市公司积极投稿。投稿邮箱：gscwm01@csrc.gov.cn。