深圳证监局上市公司监管工作通讯2019年第4期（总第24期）
【辖区概况】
- 上市公司基本信息
截至2019年9月30日，深圳辖区共有上市公司293家，其中上交所主板公司22家，深交所主板公司58家，中小企业板公司118家，创业板公司92家，科创板公司3家。已过会未上市公司2家，已注册未上市公司0家。
- 辅导企业基本信息
截至2019年9月30日，深圳辖区在辅导期内的拟发行公司70家；已出具辅导报告在证监会审核公司33家。
【工作动态】
- 深圳证监局圆满完成2019年辖区上市公司董事监事培训工作
为贯彻落实证监会关于提高上市公司质量的工作要求，切实推动辖区上市公司董事监事归位尽责，谨记“四个敬畏”、坚守“四条底线”,2019年7月至9月，深圳证监局连续举办了三期辖区上市公司董事监事培训班，180家上市公司500余名董事监事参加了培训。
打造“规范、透明、有活力、有韧性”的资本市场，离不开作为市场基石和支柱的广大上市公司的高质量发展。本次培训紧紧围绕上市公司董事监事尽职履职的目标要求，从会计规范、三会运作、信息披露、内幕交易防控等公司治理层面，帮助董事监事在公司内控上找问题、解难题，在规范运作上敲警钟、增定力，督促董事监事忠实勤勉地履行职责，当好上市公司规范运作的把关者和中小投资者合法权益的保护者。
深圳局始终高度重视董监事培训工作，把抓住“关键少数”作为提升上市公司治理水平的重要举措，2019年度累计培训800余人。下一步，深圳局将持续着力引导董事监事牢固树立规范、合规、勤勉、尽责四项意识，促进提升辖区上市公司质量。
深圳证监局召开“不忘初心、牢记使命”主题教育上市公司调研座谈会
为扎实推进“不忘初心、牢记使命”主题教育，2019年8月，深圳证监局组织辖区部分上市公司召开调研座谈会，深入了解辖区公司的经营情况和面临的困难问题，并认真听取关于辖区资本市场改革发展和证监局监管工作的意见建议。
座谈会上，与会公司代表结合各自实际反映了在日常经营、公司治理、并购重组以及再融资等工作中遇到的困难问题，就优化再融资及并购重组制度、严格执行退市制度、加大违法违规惩处力度、加大信息通讯产业扶持力度和加强上市公司培训交流等方面提出了意见建议。同时，各公司也表达了对深圳证监局监管和服务工作的认可和支持。
深圳证监局有关负责人详细听取了公司反映的问题和意见建议，并就资本市场改革发展形势进行了介绍。当前，党中央高度重视资本市场工作，习近平总书记多次就资本市场改革发展作出重要指示批示。证监会将坚决贯彻落实党中央国务院决策部署，推进金融供给侧结构性改革，更好地促进上市公司高质量发展。上市公司和大股东应当谨记“四个敬畏”，严守“四条底线”，切实提高上市公司质量。
下一步，深圳证监局将继续按照“守初心、担使命、找差距、抓落实”的总要求，围绕“提高上市公司质量”的首要监管目标，强监管、优服务，勇于担当、积极作为，不断提升工作效能，为辖区资本市场高质量发展提供有力支持。
【监管政策学习】
证监会发布《科创板上市公司重大资产重组特别规定》
为落实科创板上市公司（以下简称科创公司）并购重组注册制试点改革要求，建立高效的并购重组制度，规范科创公司并购重组行为，2019年8月，证监会发布《科创板上市公司重大资产重组特别规定》（以下简称《特别规定》）。《特别规定》坚持市场化、法治化原则，突出科创板制度的包容性和适应性，对科创公司重大资产重组认定标准、发行定价机制、创新试点红筹企业并购重组等重点问题作出规定。《特别规定》明确，科创公司发行股份购买资产实施注册制，由上海证券交易所进行审核，并对信息披露、中介机构督导等进行自律管理。证监会收到上海证券交易所报送的审核意见等相关文件后，在5个交易日内对科创公司注册申请作出同意或者不予注册的决定。注册制的实施，将有效提升科创公司并购重组效率。
证监会将继续深化并购重组体制机制改革，推进科创公司并购重组制度建设，服务实体经济发展。
证监会就 《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》公开征求意见
日前，证监会起草了《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称《若干规定》），自8月23日起向社会公开征求意见。
证监会于2019年1月30日发布了《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（以下简称《实施意见》）。《实施意见》明确，“达到一定规模的上市公司，可以依法分拆其业务独立、符合条件的子公司在科创板上市。”近年来，上市公司经营战略更加多元，借助分拆实现业务聚焦和均衡发展的需求逐步凸显。允许符合一定条件的上市公司分拆在境内上市，是我国资本市场发展的必然要求，对更好地服务科技创新和经济高质量发展具有积极意义。为此，证监会审慎评估市场发展情况和实体经济需求，总结A股上市公司分拆到境外上市的监管经验，研究制定了《若干规定》，规范分拆试点条件和流程，开展A股上市公司分拆在境内上市试点。
《若干规定》主要内容包括：一是明确分拆试点条件。对拟分拆上市公司设置盈利门槛、限制拆出资产的规模，保障上市公司留有足够的业务和资产支持其独立上市地位；要求拟分拆上市公司达到规范运作标准、分拆后母子公司均符合“三分开两独立”要求。二是规范分拆上市流程。上市公司分拆应按照重大资产重组的规定充分披露信息，履行股东大会特别决议程序，分拆后子公司发行上市应遵守首次公开发行股票上市、重组上市的有关规定。三是加强对分拆上市行为的监管。证监会、证券交易所将依法追究违法违规责任；强化中介机构职责，由财务顾问对上市公司分拆后的上市地位开展为期一年以上的持续督导。
下一步，证监会、证券交易所将高度重视市场关切问题，对分拆上市试点中发现的虚假信息披露、内幕交易、操纵市场，尤其是利用分拆上市进行概念炒作、“忽悠式”分拆等违法违规行为加大打击力度。同时，抓住分拆行为的信息披露、分拆后发行上市或重组上市申请、分拆后母子公司日常监管三个环节，加强对同业竞争、关联交易的监管，严防上市公司利用关联交易输送利益或调节利润等损害中小股东利益的行为。
【监管案例】
证监会对美丽生态信息披露违法案作出行政处罚
2019年7月，证监会公布对深圳美丽生态股份有限公司（以下简称美丽生态）信息披露违法案的行政处罚决定书。
经查，美丽生态及相关责任人等存在以下违法事实：一是美丽生态在重大资产重组文件中对阜宁县金沙湖项目（以下简称金沙湖项目）和镇江市官塘新城路网绿化工程的进展情况及项目2015年收入预测披露存在误导性陈述。二是美丽生态在重大资产重组文件中未如实披露框架协议等的最新进展情况，存在误导性陈述。三是美丽生态未及时披露金沙湖项目终止的重大事件，信息披露存在重大遗漏。四是美丽生态在2015年年度报告中对子公司江苏八达园林有限责任公司（以下简称八达园林）盘盈生物资产的会计处理不当，存在虚假记载。2015年10月，美丽生态通过发行股份及支付现金方式收购八达园林100%股权，2015年11月1日，将八达园林纳入财务报表合并范围。八达园林在2014年以前未对其苗木资产进行过全面盘点。2015年12月底，八达园林应美丽生态的要求对苗木资产进行了全面盘点及清理，经常州中瑞延陵资产评估有限公司评估，确定盘盈苗木资产1,250.63万元，盘亏苗木资产3.34万元，盘盈净额1,247.29万元。根据八达园林提供的《关于2015年度苗圃苗木盘盈原因分析》等资料，八达园林盘盈生物资产全部形成于2014年以前。经八达园林第一届董事会第十四次会议审议批准，将上述盘盈净额1,247.29万元计入了2015年度营业外收入，占2015年经审计合并利润总额的21.32%。
美丽生态自2015年11月1日起，将八达园林纳入财务报表合并范围，在2015年12月底存货盘点过程中发现大额存货盘盈，相关资产均形成于购买日之前，且存货盘盈发生在购买日后12个月之内，根据《企业会计准则第20号—— 企业合并》第十六条“企业合并发生当期的期末，因合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值或企业合并成本只能暂时确定的，购买方应当以所确定的暂时价值为基础对企业合并进行确认和计量。购买日后12个月内对确认的暂时价值进行调整的，视为在购买日确认和计量”之规定，美丽生态在编制2015年合并报表时，应根据盘盈存货在购买日的公允价值，调整购买日被购买方可辨认净资产公允价值，进而对商誉金额进行调整。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款、第二款的规定，证监会对美丽生态和八达园林分别责令改正，给予警告，并处以60万元罚款，对相关责任人给予警告，并分别处以3万至30万元不等罚款。
深圳证监局对某上市公司财务信息披露不准确事项采取责令改正措施
我局在对辖区某上市公司CYJT的专项核查中，发现公司存在一下问题：
一是未及时核算并反映税收优惠返还资金被占用情况。2017年3月21日至2018年4月16日，CYJT某子公司原董事长占用该子公司设备税收优惠返还资金合计3,111.68万元（其中2017年1,401.14万元，2018年1,710.54万元），直至2018年10月12日才全额返还。公司2017年未对上述相应税收优惠返还资金进行核算，影响当年年报财务信息披露的准确性；二是重大会计差错未追溯调整。2016年10-12月，CYJT某子公司集中对24家国内代理商销售吊挂产品，确认营业收入5,939.40万元、成本2,625.82万元，净利润2,816.54万元。2017年4月，该子公司在当期予以冲回。该事项涉及金额较大，根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》第十二条的规定，重大会计差错应进行追溯调整，公司未予追溯调整。
此外，核查还发现CYJT存在子公司相关关联交易事项未履行信息披露义务、收入确认政策变更未披露，且相关临时公告披露内容不准确等问题。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第三十条、第四十八条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对公司采取责令改正的行政监管措施。
深圳证监局对某上市公司关联方经营性占用公司资金等事项采取责令改正措施
我局在对辖区某上市公司JWGF的现场检查中，发现公司存在关联方ZFJT经营性占用公司资金的情况。ZFJT在业绩承诺期间，存在通过指使该子公司向其关联方采购存货时提前支付材料采购款、并延后向该子公司支付工程款的方式占用JWGF资金的情况。截至2018年10月，该子公司应收ZFJT关联方账款尚有余额6亿元尚未收回，其中约有2亿元资金已超过合同付款期限，构成了关联方经营性占用上市公司资金。
此外，检查还发现公司存在会计核算不规范、未按照实际情况对部分应收账款单独计提坏账准备、商誉减值计提不审慎、内幕信息知情人登记管理不规范、未完整披露重大合同的后续进展情况等问题，上述行为导致公司相关信息披露不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定；关联方经营性占用上市公司资金、财务管理内控不完善及对子公司管控不足反映公司内控薄弱、公司治理不健全。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对JWGF采取责令改正的行政监管措施。
深圳证监局对某上市公司违规担保事项采取出具警示函措施
我局日常监管中关注到，辖区某上市公司XLKJ及其部分子公司自2017年5月至2018年6月期间，陆续签署担保协议，为另外3家公司的银行贷款提供担保。XLKJ未将上述担保事项提交董事会审议，也未及时进行信息披露。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第三十条的相关规定。鉴于公司司发现上述违规担保事项后积极进行整改，根据 《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对XLKJ采取出具警示函的行政监管措施，要求公司规范公司治理，提高合规意识，加强内部控制，确保信息披露真实、准确、完整、及时，杜绝此类问题再次发生。
深圳证监局对某上市公司信息披露不准确事项采取出具警示函措施
我局在日常监管中关注到，辖区某上市公司HMJT在2019年3月4日披露了发行股份购买资产及关联交易的预案及《股份转让协议》，并于4月2日公告终止相关《股份转让协议》，原因为《股份转让协议》中的核心交易条件未能满足及达成一致意见。经核查，我局发现HMJT在推进发行股份吸收合并的过程中，一是未及时披露《股权转让协议》的重大进展信息，二是3月28日HMJT回复交易所重组问询函的相关信息披露不准确。
HMJT上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十二条的相关规定，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对HMJT采取出具警示函的行政监管措施。要求公司及全体董事会成员应加强对证券法律法规的学习，谨记和坚持敬畏市场、敬畏法治、敬畏专业、敬畏投资者，推动大股东和公司全体董监高常怀敬畏之心，强化规范运作意识，确保信息披露真实、准确、完整、及时，杜绝此类问题再次发生。
编者按
为加强深圳证监局与辖区上市公司间的沟通交流，通报上市公司监管信息，便于上市公司及有关人员掌握上市公司监管动态，搭建上市公司间的互动平台，自2014年5月起深圳证监局公司监管处不定期编印《上市公司监管工作通讯》并在深圳证监局网站上发布。《上市公司监管工作通讯》设立了“辖区概况”、“工作动态”、“监管政策学习”、“监管研究”、“监管案例”等栏目。欢迎各上市公司积极投稿。投稿邮箱：gscwm01@csrc.gov.cn。