深圳证监局上市公司监管工作通讯2020年第3期（总第28期）
【辖区概况】
- 上市公司基本信息
截至2019年12月31日，深圳辖区共有上市公司299家，其中上交所主板公司22家，科创板公司6家；深交所主板公司58家，中小企业板公司120家，创业板公司93家。已过会未上市公司2家，已注册未上市科创板公司0家。
辅导企业基本信息
截至2019年12月31日，深圳辖区在辅导期内的拟发行公司87家；已出具辅导报告在证监会审核公司37家；已出具无异议函在上交所审核公司7家。
【工作动态】
- 深圳证监局开展辖区上市公司2019年年报监管工作
上市公司年报是上市公司信息披露最核心的内容，直接反映公司经营运作、财务状况和公司治理情况，直接影响投资者的价值判断和投资决策。上市公司及控股股东、实际控制人应切实做到“四个敬畏”，牢牢守住“四条底线”，力求给投资者一个真实、透明、合规的上市公司。为提高辖区上市公司2019年年度报告信息披露质量，深圳证监局启动辖区上市公司2019年年报监管工作，并就有关工作提出如下要求：
1． 严格规范账务处理，不得在期末突击调节利润。各公司应严格遵循证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露相关信息，杜绝虚构业务、虚增资产、收入和利润等违法违规行为，不得在年末突击调节利润。一是不得利用缺乏商业实质的资产变卖、处置、关联交易、突击性债务重组等手段操纵利润。二是不得利用会计政策、会计估计变更、前期会计差错更正等手段调节会计利润。三是不得对有明确迹象表明应计提减值准备的资产不予计提或是将已计提减值准备无依据转回等方式粉饰财务报表，调节利润。
2． 严禁资金占用、违规担保行为。各公司及控股股东、实际控制人应牢牢树立规范运作意识，严禁违规对外提供担保或占用上市公司资金。上市公司对外担保以及与关联方资金往来的决策程序应合法合规，信息披露应及时、完整。不得利用购买理财产品、关联交易等方式变相将资金转移给控股股东、实际控制人。已存在资金占用、违规担保情况的上市公司，应主动自查自纠，及时整改。一是要真实披露违法违规事实。二是要限期清偿占款或解除担保。三是要启动对相关责任方的内部追责，切实维护上市公司及中小投资者合法权益。对于未如实披露或未在明确整改期限内完成整改的，深圳证监局将依法依规予以处理，并视情节将违法线索移送司法机关。
3． 严格规范公司治理。公司治理水平是上市公司质量的重要体现和重要保障。各公司应贯彻落实证监会《上市公司治理准则》等规范性文件，在年报中对公司治理情况进行真实、准确、全面披露。上市公司控股股东、实际控制人及其相关关联方应增强规范运作意识，不得滥用控制地位、影响上市公司内控治理，损害上市公司利益。董事、监事和高级管理人员等“关键少数”应当勤勉尽责，完善公司内控治理，切实维护上市公司治理的规范性和运作的独立性，促进董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、信息披露委员会等在公司治理中发挥相应作用，推动上市公司建立规范运作的长效机制。
4． 严格规范并购重组信息披露。上市公司实施并购重组应符合证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，在重组报告书中披露对标的资产控制、整合详细计划和具体措施的，应在年报中持续披露实施进展情况。并购标的存在业绩承诺的，上市公司应重点关注标的公司是否存在利润调节或业绩造假行为以实现业绩承诺。对于未达到业绩承诺的，上市公司应督促业绩承诺方按照约定通过股份或现金方式履行补偿义务，如未履行或足额履行的，上市公司应通过各种途径开展追责追索工作。对于在业绩承诺期内置出不良资产的，应依法依规履行相应审议程序和信息披露义务，充分披露资产置出原因和合理性，切实维护上市公司利益。
5． 合理计提商誉减值。各公司应建立、健全商誉减值计提的内部控制制度及具体会计政策，不得有“集中、随意、突然”减值、商誉“大洗澡”以及应计提不计提商誉减值等情况。一是不得利用资产减值等手段进行“大洗澡”掩盖以往财务造假的违法行为。二是定期或及时进行商誉减值测试，并恰当计提商誉减值损失，不得以业绩补偿承诺为由，不进行商誉减值测试。三是要充分、准确、如实、及时地披露与商誉减值相关的重要信息。
6． 严格规范上市券商股票质押式回购交易的减值计提。上市证券公司应根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的要求，真实、准确、完整、及时地对股票质押式回购交易业务的减值进行会计处理与披露。一是要在评估交易形成的金融资产预期收取的现金流量时，应首先考虑债务人的信用状态、还款能力。二是在估计担保品现金流量时，应充分考虑担保品流动性、限售情况、集中度、波动性等因素对变现能力和价值的影响。三是对于担保品价值已低于融资额的交易，应准确评估通过资产管理计划参与的股票质押交易是否实质性承担相关风险。四是要真实、准确、完整、及时地披露与减值相关的重要信息。
7． 重点关注会计准则和财务信息披露规则的执行问题。各公司应认真执行《企业会计准则》，对收入确认与计量、股权投资和金融资产分类与确认、合并财务报表范围、资产处置损益及非经常性损益认定等上市公司利润操纵高发领域正确运用会计准则进行处理，并按照财务信息披露规则及时、准确、完整地披露相关信息。深圳证监局也将重点关注上市公司2019年执行新金融工具准则的影响和存在的问题。
深圳证监局将对各公司2019年年报编制及信息披露情况开展专项监管，一旦发现涉嫌信息披露违法违规行为，将依法从严查处。
【监管政策学习】
证监会发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》
为推进建设规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场，支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区，优化重组上市监管制度，完善符合中国国情的资本市场多元化退出渠道和出清方式，提高上市公司质量，《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》（以下简称《重组办法》）于2019年10月18日正式发布，自发布之日起施行。
本次修改，旨在准确把握市场规律，理顺重组上市功能，发挥资本市场服务实体经济功能作用，积极支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区，是落实全面深化资本市场改革总体方案的重要举措。主要修改内容包括：一是简化重组上市认定标准，取消“净利润”指标。二是将“累计首次原则”计算期间进一步缩短至36个月。三是允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市，其他资产不得在创业板实施重组上市交易。创业板上市公司实施相关重大资产重组，应当符合《重组办法》第十三条第二款第一项、第三项、第四项、第五项有关要求，所购买资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的其他发行条件。四是恢复重组上市配套融资。五是丰富重大资产重组业绩补偿协议和承诺监管措施，加大问责力度。此外，明确科创板公司并购重组监管规则衔接安排，简化指定媒体披露要求。
证监会发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》
为深化金融供给侧结构性改革，充分发挥资本市场功能，激发市场活力，证监会于2019年12月13日发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称《若干规定》），自发布之日起施行。
《若干规定》主要明确以下内容：一是明确分拆条件。为保障上市公司分拆后具备独立上市地位，要求上市公司具备一定的盈利能力和规范运作水平，分拆后母公司与子公司符合证监会、证券交易所关于独立性的基本规定。二是规范分拆流程。上市公司分拆应及时披露信息，并经董事会、股东大会审议通过，子公司发行上市须履行首发上市或重组上市程序。三是强化中介机构职责。要求上市公司聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等中介机构就分拆是否合规等发表意见，独立财务顾问还应对分拆后的上市公司进行持续督导。
下一步，证监会将依法支持上市公司符合实际发展需要的分拆，促进上市公司质量提升，同时加强对分拆行为的全流程监管，严厉打击“忽悠式”分拆、虚假分拆、炒作分拆概念等市场乱象以及内幕交易、操纵市场等违法违规行为。
证监会印发《会计监管风险提示第9号——上市公司控股股东资金占用及其审计》
为强化对上市公司控股股东及其关联方资金占用和违规担保问题（以下简称资金占用）的会计监管，规范上市公司相关内部控制，督促会计师事务所勤勉尽责执业，防范化解金融风险，提升资本市场会计信息披露质量，保护投资者合法权益，根据《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《中国注册会计师执业准则》等有关规定，证监会就上市公司控股股东资金占用及其审计业务的会计监管风险进行提示。
《风险提示》主要明确以下内容：一是资金占用的主要形式。包括虚构货币资金余额、隐瞒货币资金受限情况以及无商业实质的购销业务或其他交易事项等。二是资金占用的形成背景及会计监管关注事项。会计监管工作应关注上市公司公司治理及内部控制方面包括：有效治理、独立性管理、资金及筹资管理、担保业务、关联交易、采购及付款管理、销售及收款管理、票据管理、投资管理以及工程管理等。三是审计常见问题及会计监管关注事项。实务中，部分会计师在风险评估、控制测试、实质性程序等方面未勤勉尽责。在监管工作中，风险评估方面，应关注注册会计师的风险评估程序是否执行到位，是否充分了解被审计单位及其环境，是否对异常迹象保持合理的执业怀疑，是否恰当识别和评估重大错报风险、舞弊风险等并设计进一步应对措施；控制测试方面，注册会计师应当分析识别与资金占用防控相关的内部控制制度和关键控制点，选取充分适当的样本实施控制测试，重点关注是否存在未经恰当授权审批的情形，并判断是否存在于资金占用相关的内部控制缺陷，对控制测试中发现的异常情况或控制偏差进行分析，确定其是否存在相应的内部控制缺陷，并采取进一步措施。注册会计师应当综合运用询问、观察、检查、穿行测试、重新执行等方法，测试并评价与资金占用相关的控制运行的有效性，考虑是否可以继续信赖相关的内部控制，并对应考虑后续实质性程序的实施。实质性程序方面，注册会计师应当对银行对账单、网上银行流水、定期存款、其他货币资金进行检查，关注其中的大额异常交易，分析判断其合理性和准确性。在检查货币资金相关凭证时，应做好内外部凭证核对，如发现可疑迹象，应当对相关凭证的真实性进行验证。注册会计师应恰当执行货币资金的分析程序，结合对其他项目的分析核验，判断货币资金项目的合理性。对货币资金实施截止测试，关注资产负债表日前后是否存在大额、异常资金变动，是否存在大额、长期的未达账项以及大量的货币资金期后红字冲销事项等。
【监管案例】
证监会对深大通拒绝阻碍证券执法案作出行政处罚
2019年11月，证监会公布对深圳大通实业股份有限公司（以下简称深大通）拒绝阻碍证券执法案的行政处罚决定书。
经查明，深大通存在以下违法事实：
在2018年7月17日至2019年6月5日期间，证监会检查、调查人员多次前往深大通办公场所进行调查，深大通及相关人员存在拒绝签收调查通知书，拒绝接受询问，拒绝在询问笔录上签字，拒绝提供会议记录等相关文件资料，强行闯入询问场所阻断询问，强行带离正在接受询问的人员，辱骂、威胁检查、调查人员等拒绝、阻碍检查、调查的行为。股东大会、董事会及监事会会议记录等文件资料作为公司重要档案，深大通应当予以妥善保存并如实向检查、调查人员提供，但截至调查结束，深大通未按要求提供上述材料。此外，深大通还存在擅自转移、隐瞒存有周例会文件资料等重要证据的电子设备的行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百二十五条的规定，证监会对深圳大通实业股份有限公司给予警告，并处以60万元罚款。
深圳证监局对某上市公司公司治理等事项采取责令改正措施
深圳证监局在对辖区某上市公司的现场检查中，发现公司存在以下问题：一是公司治理及内控不完善。公司存在收购相关信息披露不完整、收入确认相关内部控制存在明显瑕疵、关联方管理及内幕信息管理不完善以及对子公司管控不严等问题。二是收购标的游戏业务违规经营、投资决策不谨慎。2015年8月公司收购的一家游戏公司自运营游戏业务以来，有105款游戏上线至今尚未获取主管部门颁发的同意出版网络游戏批复及相应的网络游戏出版物号（以下统称游戏版号），另有54款游戏的上线运营时间早于获取游戏版号时间，不符合网络出版相关规定，存在被没收违法所得并受到行政处罚的风险。并且该违规经营情况在收购标的公司前就已经存在，公司在收购时未充分尽调并审慎投资。三是财务核算不规范、会计基础薄弱。公司存在金融资产核算不规范、商誉减值测试涉及的关键指标设定不合理、部分会计确认存在跨期情形、转包收入核算方式错误、成本核算未遵循配比原则等问题，并且财务核算较为混乱随意，导致财务核算无法反映真实交易目的。
公司上述情形不符合《上市公司治理准则》（2018年修订）第三条和第九十四条、《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。根据《上市公司现场检查办法》第二十一条和《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，深圳证监局对公司采取了责令改正的行政监管措施。
深圳证监局对某上市公司商誉减值事项采取责令改正措施
深圳证监局在对辖区某上市公司的专项检查中，发现公司存在资产组的划分与营运资金预测前后标准不一致、未考虑资产减值损失对资产组现金流量的影响、未在2018年财务报表附注中充分披露商誉减值测试的关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定依据等信息，也未披露前述信息与形成商誉时的信息存在的差异及其原因等问题。
公司上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》第十九条的相关规定，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条，深圳证监局对公司采取了责令改正的行政监管措施。
深圳证监局对某上市公司财务核算不规范事项采取出具警示函措施
深圳证监局在对辖区某上市公司的现场检查中，发现公司存在以下问题：一是海外公司股权投资相关会计核算不规范。公司从2015年7月开始投资一家海外公司并陆续增持至今。截至2015年7月20日、2017年12月1日、2019年6月30日，公司持有海外公司的股份比例分别为12.69%、42.86%和40.03%。深圳证监局核查发现，2015年7月至2017年12月以前，公司对海外公司投资按可供出售金融资产核算。但公司于2015年7月20日投资成为海外公司第二大股东，且委派1名董事并多次参与海外公司董事会会议表决，并之后陆续增持海外公司股份。公司自2015年7月即已对海外公司具有重大影响，应当按照长期股权投资权益法进行核算，故2015年7月至2017年12月以前公司对海外公司股权投资相关会计核算不符合企业会计准则的规定，影响到相关财务信息披露的准确性；二是关联交易定价内部控制及相关信息披露不到位。公司关联交易内部控制存在瑕疵，且披露的关联交易定价政策与执行不完全一致。
此外，公司还存在个别重大事项内幕信息知情人登记管理不到位的问题。公司上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条的规定，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十五条的规定，深圳证监局对公司采取了出具警示函的行政监管措施。
深圳证监局对某上市公司信息披露不规范事项采取出具责令改正措施
深圳证监局在对辖区某上市公司的专项检查中，发现公司存在业绩快报披露不规范的情况。公司2019年1月31日披露《2018年度业绩快报》，2019年4月26日披露2018年年报并同步披露了《2018年度业绩快报修正公告》，业绩由盈转亏。经检查，公司未能合理估计存货可变现净值，应当识别而未能识别存货已出现的减值迹象，致使在编制业绩快报时未能足额计提资产减值损失。另外，公司在存货系统核算数据出现重大异常时未予重视，未及时查找、综合判断与全面处理存货管理系统异常形成原因及后续影响情况，致使部分生产成本结转不准确。上述情形导致公司2019年1月31日披露的《2018年度业绩快报》财务数据出现重大偏差。此外，公司在2019年4月3日知悉2018年业绩大幅变动的信息后，未及时披露业绩快报修正公告，向市场充分提示风险，直至2019年4月26日披露《2018年年度报告》时才披露业绩快报修正公告，业绩快报修正公告披露不及时。另外，公司还存在信息披露管理制度执行不严的问题。在回复投资者提问时，公司在未及时跟进了解、核实的情况下发布不准确的信息；公司披露控股股东股权转让事项时，未经内部审批程序，导致信息披露出现偏差。
公司上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第二十五条、第三十条第（五）项的相关规定，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条、《上市公司现场检查办法》第二十一条的规定，深圳证监局对公司采取了责令改正的行政监管措施。
深圳证监局对某上市公司未及时披露重大补充合同事项采取出具警示函措施
深圳证监局在对辖区某上市公司的专项检查中，发现公司存在未及时披露重大补充合同的情况。2013年8月16日，公司与某公司签订关于转让控股子公司部分股权的合同和补充合同，公司未对《补充合同》履行审议程序并及时披露。
此外，上述《补充合同》项下约定的公司的回购义务构成一项衍生金融工具，应在相应会计期间确认一项以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，公司未及时予以确认，导致2013至2015年财务报告出现错报。2017年4月28日，公司在追溯调整公告中披露了《补充合同》的相关内容，对前期会计差错进行更正并追溯调整相关财务数据。
公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条第一款、第二款第三项的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，深圳证监局对公司采取了出具警示函的行政监管措施。