深圳证监局上市公司监管工作通讯2020年第5期（总第30期）
【辖区概况】
上市公司基本信息
截至2020年3月31日，深圳辖区共有上市公司302家，其中上交所主板公司22家，科创板公司8家；深交所主板公司57家，中小企业板公司120家，创业板公司95家。
已过发审委审核会未上市公司7家，已注册未上市科创板公司1家，已过上交所审核未注册科创板公司2家。
辅导企业基本信息
截至2020年3月31日，深圳辖区在辅导期内的拟发行公司153家；已出具辅导报告在证监会审核公司32家；已出具无异议函在上交所审核公司6家。
辖区上市公司2019年度业绩预告情况简析
截至2020年3月31日，深圳有284家上市公司披露了2019年业绩快报、业绩预告[1]或年度报告，占深圳上市公司总数302家的94.04%。其中，已披露2019年年度报告的公司有61家。2019年深圳已披露业绩信息的284家上市公司净利润同比增长27.10%。
已发布业绩信息的284家上市公司中，247家公司实现盈利（含预测业绩，下同）。有173家公司业绩同比增长且继续盈利，其中74家公司业绩同比增长50%以上；有74家公司盈利但业绩同比下滑，其中22家公司业绩下滑超50%。37家公司业绩亏损，预计最低亏损额[2]合计278.43亿元，平均每家亏损7.52亿元，其中亏损超1亿元的公司有31家，超10亿元的公司有9家。37家预亏公司中有15家连续两年亏损，其中6家连续两年的亏损均超10亿元。
辖区上市公司疫情防控
新型冠状病毒肺炎疫情爆发以来，辖区上市公司共克时艰，快速驰援，积极履行社会责任，稳步实现复工复产。截至3月底，辖区302家上市公司已全部复工复产。其中，275家公司复工率达80%以上，141家上市公司复工率100%，占比分别为91%、46.8%；202家复产率达80%以上，74家上市公司复产率100%，占比分别为67.1%、25.6%。
【工作动态】
深圳证监局多措并举开展上市公司年报监管工作
深圳证监局坚持风险导向，突出重点、精准监管，扎实开展辖区2019年度年报监管工作。首先，全面排查梳理、确定重点公司。深圳证监局根据日常监管风险分类、公司治理和商誉减值等风险指标对辖区上市公司进行风险分析，确定了54家年报审计监管重点公司及对应的风险事项。其次，密切跟进，聚焦风险事项。深圳证监局向50家年报审计监管重点公司的审计机构下发了《监管提示函》，指明重点风险及关注事项，传达监管态度。向7家重点公司下发了《监管意见函》，督促其全面配合年报审计工作，落实上市公司的主体责任。同时，现场或非现场约谈了重点审计项目相关人员68人次，及时了解项目审计情况。下一步，深圳证监局将持续跟进辖区上市公司年报审计及披露情况，加大对上市公司尤其是风险公司的监管力度，切实提高上市公司年报披露信息质量。
深圳证监局完成2020年第一批上市公司现场检查随机抽查工作
2020年4月1日，在深圳上市公司协会和深圳证监局纪检办公室的见证下，深圳证监局随机抽取产生了8家2020年第一批现场检查公司及对应的现场检查负责人名单并对外公开，圆满完成了2020年度第一批现场检查随机抽取工作。
此次随机抽查中，深圳证监局贯彻落实国务院、证监会关于建立“双随机” 抽查机制的要求，坚持风险导向、随机抽取、公开透明的原则，提升现场检查的公平性和透明度。结合辖区上市公司监管工作实际情况，2020年度辖区上市公司现场检查随机抽查家数为15家，下半年将进行第二批的抽取。深圳证监局还将继续按照风险、问题导向原则对辖区上市公司开展相关专项检查。
深圳证监局持续开展股票质押专项工作守牢风险底线
针对防控疫情期间存在的潜在风险，深圳证监局逐一摸排辖区上市公司股票质押，专项分析情况，及时通报风险现状，做实风险防控工作，切实维护辖区资本市场平稳有序运转。深圳证监局坚持“一司一策”协调多家证券机构，对辖区部分上市公司控股股东存在的到期质押贷款办理展期、暂缓平仓，稳妥推进化解辖区上市公司大股东股权质押风险。
深圳证监局切实履行一线监管职责神州长城平稳退市
神州长城于2015年通过并购重组上市，公司在三年承诺期内业绩精准达标。针对上述情况，深圳证监局将公司纳入2018年“双随机”检查名单，找准疑点，深入核查。对检查发现的公司涉嫌违法违规问题，坚决严厉打击，及时立案稽查和采取责令改正监管措施。公司2018年年报被出具无法表示意见的审计报告，并被深交所实施退市风险警示。随着公司风险的逐步暴露和揭示，最终投资者真正“用脚投票”，公司股价因连续二十个交易日低于面值触发退市标准。神州长城股票于2020年1月7日被深交所正式摘牌，日前已在全国中小企业股份转让系统挂牌。在这过程中，深圳证监局切实履行一线监管职责，积极支持配合深交所落实退市工作主体责任。深圳证监局还将继续以提高上市公司质量为目标，坚持依法退市原则，坚决出清劣质资源，同时积极探索多元化退出渠道，切实把好市场出口关。
铁汉生态成功发行优先股系创业板首家
2020年2月26日，铁汉生态完成首期优先股非公开发行并在深交所挂牌转让。据了解，这也是自2014年证监会《优先股试点管理办法》实施以来，首家成功发行优先股的创业板公司。
铁汉生态是一家从事生态保护和环境治理的战略新兴产业上市公司。上市以来，借助资本市场实现再融资37.25亿元，公司发展进入快车道，营业收入自2010年以来增长超过17倍。但随着产业链延伸与业务规模的迅速扩张，公司面临较大的偿债风险和流动性压力，亟需通过股权融资方式补充资本，满足偿债资金需求和补充公司营运资金。
在2018年底证监会优化再融资政策后，铁汉生态即启动优先股发行申请工作，并顺利取得证监会核准。目前，公司已完成首期9.35亿元优先股的发行挂牌工作，有效地增加了长期资金来源，缓解了流动资金压力，对于优化公司资产负债结构、缓解资产负债期限错配和促进公司健康稳定发展具有重要的作用。大力发展直接融资特别是股权融资，是贯彻落实党中央国务院决策部署的重要体现，也是对接金融供给侧结构性改革的重要内容。深圳证监局将继续积极支持和推动辖区上市公司结合自身特点，充分利用资本市场多元化融资工具，为深圳经济高质量发展作出积极贡献。
【监管政策学习】
国务院办公厅印发《关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》
《中华人民共和国证券法》（以下简称证券法）已由十三届全国人大常委会第十五次会议于2019年12月28日修订通过，自2020年3月1日起施行。2020年2月29日，国务院办公厅印发《关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》（以下简称《通知》），部署做好修订后的证券法贯彻实施工作。
《通知》指出，要充分认识证券法修订的重要意义，做好学习宣传，分类分层开展培训，不断提高证券行政执法人员依法行政、依法监管、依法治市的能力。
《通知》提出，要稳步推进证券公开发行注册制。一是分步实施股票公开发行注册制改革。二是落实好公司债券公开发行注册制要求。三是完善证券公开发行注册程序。
《通知》明确，要依法惩处证券违法犯罪行为。加大对欺诈发行、违规信息披露、中介机构未勤勉尽责以及操纵市场、内幕交易、利用未公开信息进行证券交易等严重扰乱市场秩序行为的查处力度。加强行政执法与刑事司法衔接，公安机关要加大对证券违法犯罪行为的打击力度。要加强投资者合法权益保护，稳妥推进由投资者保护机构代表投资者提起证券民事赔偿诉讼的制度。
《通知》强调，要加快清理完善相关规章制度。证监会、司法部等部门要对与证券法有关的行政法规进行专项清理，及时提出修改建议。有关部门要对照证券法修订后的新要求，抓紧组织清理相关规章制度，做好立改废释等工作，做好政策衔接。
证监会发布上市公司再融资制度部分条款调整涉及的相关规则
为深化金融供给侧结构性改革，完善再融资市场化约束机制，增强资本市场服务实体经济的能力，助力上市公司抗击疫情、恢复生产，证监会于2020年2月14日发布《关于修改< 上市公司证券发行管理办法> 的决定》《关于修改 < 创业板上市公司证券发行管理暂行办法> 的决定》《关于修改< 上市公司非公开发行股票实施细则> 的决定》（以下简称《再融资规则》），自发布之日起施行。
此次再融资制度部分条款调整的内容主要包括：
一是精简发行条件，拓宽创业板再融资服务覆盖面。取消创业板公开发行证券最近一期末资产负债率高于45%的条件；取消创业板非公开发行股票连续2年盈利的条件；将创业板前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致由发行条件调整为信息披露要求。
二是优化非公开制度安排，支持上市公司引入战略投资者。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象且为战略投资者等的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日；调整非公开发行股票定价和锁定机制，将发行价格由不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的9折改为8折；将锁定期由36个月和12个月分别缩短至18个月和6个月，且不适用减持规则的相关限制；将主板（中小板）、创业板非公开发行股票发行对象数量由分别不超过10名和5名，统一调整为不超过35名。
三是适当延长批文有效期，方便上市公司选择发行窗口。将再融资批文有效期从6个月延长至12个月。
《再融资规则》施行后，再融资申请已经发行完毕的，适用修改之前的相关规则；在审或者已取得批文、尚未完成发行且批文仍在有效期内的，适用修改之后的新规则，上市公司履行相应的决策程序并更新申请文件或办理会后事项后继续推进，其中已通过发审会审核的，不需重新提交发审会审议，已经取得核准批文预计无法在原批文有效期内完成发行的，可以向证监会申请换发核准批文。
【监管案例】
深圳证监局对某上市公司公司治理、信息披露及财务管理问题采取责令改正措施
深圳证监局在对辖区某上市公司的现场检查中，发现公司存在以下问题：一是公司治理不健全，内部控制存在缺陷。公司存在违规对外提供财务资助、部分董事和监事未按规定出席股东大会、聘任高级管理人员未提交董事会提名委员会审议、内幕信息管理不完善、公章使用登记不严格等问题。此外，公司收购标的游戏业务在相关主管部门审批取得游戏版号前即对外上线运营，开放游戏充值渠道，不符合网络出版相关规定，涉嫌违规经营。二是信息披露存在不规范的情况。2015年11月，公司披露了收购某公司相关投资协议及回购条款，2018年末触发了回购条件，公司函告原股东要求履行股权回购义务、提起了司法诉讼，但未对上述事项进行披露。公司董事会秘书在与投资者交流活动中发表与公司经营业绩相关的未公开信息。三是财务管理和会计核算不规范。公司在建工程及固定资产的会计核算不规范，未按照企业会计准则的相关要求对存货进行减值测试。同时存货管理内控薄弱，部分子公司对存货仅抽盘且未留存盘点记录。
公司上述情形不符合《上市公司治理准则》第三条、《上市公司信息披露管理办法》第三条和第三十二条的相关规定。根据《上市公司现场检查办法》第二十一条、《上市公司信息披露管理办法》第五十九条和《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十五条的规定，深圳证监局对公司采取责令改正的行政监管措施。
深圳证监局对某上市公司公司治理及财务管理问题等采取责令改正措施
深圳证监局在对辖区某上市公司的现场检查中，发现公司存在以下问题：一是公司治理及内部控制存在缺陷。公司存在董事会收到股东提交的临时议案后，不将议案提交临时股东大会审议，不当限制股东权利，内幕信息知情人登记管理不规范以及未经恰当审批销毁公司档案等问题。同时，公司还在未履行审议程序及披露的情况下，为控股股东提供担保，公司之后整改补充披露并协调控股股东全额偿还资金。二是财务管理和会计核算不规范。公司未按企业会计准则规定审慎确认部分光伏电站项目收入，未按企业会计准则规定对部分光伏电站项目资产进行减值测试。
上述公司治理及内部控制存在缺陷、财务管理和会计核算不规范等情况，反映出公司在规范运作等方面仍存在一些问题，直接影响到公司相关信息披露数据的准确性。根据《上市公司现场检查办法》第二十一条、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十五条、《上市公司信息披露管理办法》第二条、第五十九条等规定，深圳证监局对公司采取责令改正的行政监管措施。
深圳证监局对某上市公司未如实反映资金去向采取责令公开说明措施
辖区某上市公司全资子公司出借资金，经相关贸易公司划转后转至上市公司控股股东及其关联方，涉及金额较大。深圳证监局已要求公司自查并进行整改。2019年11月，公司披露了向控股股东转让该子公司全部股权的公告，但之后并未如期收到相关交易款项。2019年12月，公司未按期将暂时用于补流的募集资金归还募集资金专户。
公司未如实、充分反映子公司有关资金去向，根据《上市公司现场检查办法》第二十七条的规定，深圳证监局决定对公司采取责令公开说明的行政监管措施，要求公开说明：2017年至2019年期间，子公司将业务资金直接或通过第三方公司间接转至公司控股股东及其关联方的情况，涉及第三方公司的名称、转出资金金额、已收回金额以及第三方公司与控股股东或公司实际控制人的关系；子公司股权转让的进展情况、控股股东的履约能力及控股股东未能履约情况下将采取的下一步措施。
深圳证监局对某上市公司股东超比例持股未及时披露采取出具警示函措施
辖区某上市公司二名股东构成一致行动关系，其中一名股东于2019年6月通过集中竞价增持上市公司股票后，致使二人合计持股比例达公司总股本的5.31%。该二名股东作为一致行动人，在买入股票达到5%时，未停止买入公司股票并及时履行报告、公告义务，至2019年12月24日才通过公司披露《简式权益变动报告书》，且在上述信息披露前仍买入公司股份38,000股、卖出1,300股。上述行为违反了《上市公司收购管理办法》第十三条的规定。根据《上市公司收购管理办法》第七十五条的规定，深圳证监局对该二名股东采取出具警示函的行政监管措施。
深圳证监局对某上市公司信息披露不准确采取出具警示函措施
2019年11月1日，辖区某上市公司在深圳证券交易所互动易平台上回复投资者“关于央行数字货币工作组在上海会晤了公司区块链负责人，就数字货币在建筑装饰领域的研发、接入和测试进行了深入沟通。公司有可能参与到央行数字货币的第一批入链数据”的相关提问时，确认上述信息属实。当晚，中国人民银行通过上海证券报、中国证券报发布辟谣信息，澄清上述谣言。公司上述信息披露不真实、不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，深圳证监局决定对公司采取出具警示函的行政监管措施。
深圳证监局对某上市公司董事长知悉重大事项未向董事会报告采取监管谈话措施
辖区某上市公司董事长，在知悉公司相关重大事项后，未向董事会报告并通知全体董事，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四十条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，深圳证监局对该董事长采取监管谈话的行政监管措施。