深圳证监局上市公司监管工作通讯2022年第4期（总第42期）
编者按
截至8月31日，深圳389家（含北交所）境内上市公司均按期披露了2022年半年度报告，深圳证监局对辖区上市公司2022年上半年发展情况进行了简要分析，特与辖区上市公司交流。近期，证监会陆续发布了优先承担民事赔偿责任、退市后监管工作、投资者关系管理等方面的监管政策，本期予以转载说明，供学习参考。
同时，本期整理了辖区部分上市公司的典型监管案例，通报了相关责任人和上市公司在权益变动、关联担保、重大诉讼和仲裁、关联交易等方面存在的问题，以助于上市公司完善公司治理，提高信息披露质量。
【辖区概况】
上市公司基本信息
截至2022年9月30日，深圳辖区共有上市公司396家。其中，上交所主板公司23家，科创板公司39家；深交所主板公司185家，创业板公司144家；北交所公司5家。
【监管动态】
最高检会同最高法、公安部、证监会联合发布打击证券犯罪典型案例
2022年9月9日，最高人民检察院联合最高人民法院、公安部、中国证监会发布五宗证券犯罪典型案例。此次典型案例的发布，既是证监会贯彻落实中办、国办联合印发的《关于依法从严打击证券违法活动的意见》，依法严厉查处证券犯罪案件，向市场明确传递零容忍信号的重要举措，也是向市场揭示证券违法犯罪手段，普及证券法律法规知识，加强投资者教育与保护的重要方式。这批典型案例具有以下特点：一是亮明“零容忍”惩治证券犯罪的决心态度。综合运用行政处罚、市场禁入、刑事制裁、民事赔偿法律手段，以执法司法实际行动加大资本市场违法成本。依法严厉打击“关键少数”，亦不放过在犯罪中起较大作用的一般财务人员。二是突出保障资本市场深化改革中心工作。典型案例辐射证券违法犯罪高发领域与重点环节，覆盖上市公司实控人、重大资产重组交易对手方、公私募基金从业人员、内幕信息知情人等多元化主体。三是彰显证券行政执法与刑事司法打击合力。案件的成功突破，既取决于行政执法人员的专业判断、小心求证、细致工作，也得益于公安司法机关的执法手段措施与准确适用法律。四是兼顾释法说理与引导宣传的社会效果。典型案例在发挥正向聚焦、强化警示作用的同时，将为市场主体的行为后果提供稳定的预期管理，有助于增强法治保护意识。
深圳证监局开展深圳上市公司2022年半年报分析工作
截至8月31日，深圳389家（含北交所）境内上市公司均按期披露了2022年半年度报告。2022年上半年，深圳境内上市公司努力克服国内疫情反复、国际形势动荡等多重影响，累计实现营业收入2.96万亿元，同比增长9.7%；实现归属母公司股东的净利润（以下简称净利润）2,668.03亿元，同比增长1.3%，净利润增速实现转正，表现出良好的发展韧劲和活力。
一是深圳实体经济稳步向好，制造业稳增长动能迸发。上半年，深圳347家实体经济行业（不含金融、房地产、建筑业）上市公司实现营业收入1.63万亿元，同比增长17.3%；实现净利润775.66亿元，同比下滑1.9%；实现经营活动现金流净额超过1,100亿元，同比增长42.9%，经营业绩“含金量”增强。其中，245家制造业公司实现营业收入1.12万亿元、净利润近610亿元、经营活动现金流净额751亿元，同比分别增长19.6%、2.9%、52.2%，对深圳实体上市公司增长的贡献率超过75%，成为深圳上市公司稳增长的重要动能。
二是“两创”企业呈现高成长态势，经济新动能加速形成。1月至8月，深圳新增创业板、科创板上市公司14家，占同期深圳新增IPO公司的70%。上半年，深圳176家“两创”板块上市公司共实现营业收入2,323.34亿元、研发支出169.07亿元，分别同比增长14.7%和25.9%，且研发强度达7.3%。同时，上半年深圳新增小巨人IPO公司6家，共28家小巨人上市公司实现营业收入256.11亿元、净利润33.29亿元，同比增长49.7%、65%。
三是大体量上市公司总体保持稳定发展的势头，研发创新持续加码。上半年，深圳营业收入超百亿元的大体量上市公司共38家，营业收入、净利润及研发支出同比增速分别为11.4%、6.4%和23.7%，产品“含科量”“含新量”持续增强，起到了经济发展定盘星的作用。
同时，上半年深圳部分行业公司经营持续承压，深圳部分行业净利润同比下滑，89家上市公司合计发生亏损89.92亿元，修复根基仍待持续夯实。
深圳局召开辖区科创板上市公司监管会议
在科创板迎来开市三周年之际，为更好地落实证监会系统工作会议精神和科创板监管重点工作要求，深圳局于2022年7月18日召开辖区科创板上市公司监管会议。辖区34家科创板上市公司、7家拟上市科创板公司董事长及相关高管现场参会。
深圳局分管负责同志通报了辖区科创板发展情况，并结合多年监管经验，通过生动的案例，深入剖析了公司上市后董事长等“关键少数”面临的“两个变化”和“一个压力”。提醒各科创板上市公司董事长要积极应对外部环境变化，正确面对经营业绩压力，并向董事长们提出了紧跟形势、终身学习、坚守主业、规范经营等监管要求，号召辖区科创板公司进一步发挥创新驱动示范引领作用，切实履行提高上市公司质量的主体责任，实现健康可持续发展。
深圳局相关处室负责同志通报了近年来辖区上市公司存在的典型问题，引导各科创板上市公司对照自查，引以为戒，防范乱象重演。同时对强化现场检查等重点监管工作做出安排。上交所科创板部相关同志通过视频方式对科创板开板以来上市公司违规处分情况和科创板监管关注事项进行了通报。
下一步，深圳局将继续立足监管主责主业，着眼服务国家战略要求，进一步强化对辖区科创板公司的日常监管，积极推动科创板公司规范治理、专注主业、健康发展，切实提高资本市场服务实体经济的效能。
【监管政策学习】
《最高人民检察院、公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）》全面修订
2022年4月29日，最高人民检察院、公安部发布全面修订后的《最高人民检察院、公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）》（以下简称《立案追诉标准（二）》）。《立案追诉标准（二）》对包括11种证券犯罪在内的78种经济犯罪案件立案追诉标准作了全面修改和补充，其中，根据刑法修正案（十一）、新证券法和相关司法解释，完善了欺诈发行证券案，违规披露、不披露重要信息案，背信损害上市公司利益案[1]等的立案追诉情形，特别是结合财务造假类案件特点，增加了虚增、虚减资产、利润的规定，织密追责法网；加大投资者保护力度，在擅自发行股票、公司、企业债券案，操纵证券、期货市场案，编造并传播证券、期货交易虚假信息案[2]等的立案追诉标准中，增加造成投资者损失、诱导投资者交易等违法情节；此外，结合资本市场发展实际，适当提高个别立案数额指标并坚决严格执行，更好体现“从严”的精神和要求。完善资本市场违法犯罪法律责任制度体系、修改有关刑事案件立案追诉标准，是中办、国办《关于依法从严打击证券违法活动的意见》所明确的一项重要任务。此次《立案追诉标准（二）》全面修改，充分反映了近年来资本市场发展出现的新情况、新变化，有力夯实了证券犯罪惩治的法制基础，对于依法严厉查处证券违法犯罪案件、促进资本市场平稳健康发展，具有重要意义。
证监会、财政部联合发布《关于证券违法行为人财产优先用于承担民事赔偿责任有关事项的规定》
2022年7月27日，为了落实中央巡视反馈意见，践行以人民为中心的发展思想，推动民事赔偿责任优先原则落地，切实保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国国家金库条例实施细则》等相关规定，证监会、财政部联合制定了《关于证券违法行为人财产优先用于承担民事赔偿责任有关事项的规定》（以下简称《规定》），自公布之日起施行。
《规定》共十四条，主要包括申请主体、申请期限、申请材料、办理流程等内容，明确了违法行为人所缴纳的行政罚没款用于承担民事赔偿责任的具体工作机制。
民事赔偿责任优先原则在多个领域均有规定，《规定》率先将其在证券领域落地，对保护投资者合法权益具有十分重要的积极意义。《规定》的出台，是践行以人民为中心的发展思想，扎实开展“我为群众办实事”实践活动的重要举措，是顺应资本市场法治环境变化，切实保护投资者合法权益的现实需要。随着《证券法》民事赔偿制度的完善、证券集体诉讼司法解释的出台、虚假陈述民事赔偿司法解释的修改，以及《规定》的施行，从证券审判标准、诉讼程序到赔偿保障环节的中国特色证券民事赔偿体系基本形成。
证监会发布《关于完善上市公司退市后监管工作的指导意见》
2022年4月29日，为适应注册制改革和常态化退市的要求，进一步完善上市公司退市后监管工作，证监会发布《关于完善上市公司退市后监管工作的指导意见》（以下简称《指导意见》），自发布之日起实施。
《指导意见》立足于落实《证券法》基本要求，更好保障常态化退市平稳实施，依托现有的代办股份转让系统作为退市板块，按照“顺畅衔接、适度监管、防范风险、形成合力”的原则，对目前实践中存在的堵点、风险点进行优化完善。主要内容包括: 一是强化退市程序衔接，畅通交易所退出机制，完善主办券商承接安排，简化确权登记程序，优化退市板块挂牌流程，推动退市公司平稳顺畅进入退市板块；二是优化退市公司持续监管制度，从退市公司实际情况出发，合理设定信息披露和公司治理要求，建立差异化的监管机制，提升监管精准性、适应性；三是健全风险防范机制，加强投资者适当性管理，引导不具备持续经营能力的企业通过市场化途径退出市场，促进风险收敛和逐步出清；四是完善退市公司监管体制，构建职责清晰、协同高效的监管机制，强化各方分工协作和统筹协调，形成有效的监管合力。
证监会发布《上市公司投资者关系管理工作指引》
2022年4月11日，为贯彻落实新《证券法》和《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号），进一步规范上市公司投资者关系管理，证监会发布《上市公司投资者关系管理工作指引》（以下简称《指引》），自2022年5月15日起施行。
《指引》共32条，由总则、投资者关系管理的内容和方式、组织与实施、附则等内容组成，主要包括:一是进一步明确投资者关系管理的定义、适用范围和原则。从内容、方式和目的等维度对投资者关系管理进行界定。明确《指引》适用于依照《公司法》设立且股票在中国境内证券交易所上市交易的股份有限公司。在境内发行股票或者存托凭证并上市的境外公司参照执行。确立合规性、平等性、主动性和诚实守信等四条基本原则。
二是进一步增加和丰富投资者关系管理的内容及方式，同时对近年来实践中的良好做法予以固化。适应互联网、新媒体等新时代发展形势，在电话、传真等投资者关系管理传统沟通渠道基础上，新增网站、新媒体平台、投资者教育基地等新兴渠道。对投资者说明会的召开情形和要求作出专条规定，提升投资者说明会质量和效果，使其真正成为公司传递价值、投资者发现价值的桥梁。明确上市公司投资者关系管理工作的主要职责。落实新发展理念的要求，在沟通内容中增加上市公司的环境、社会和治理(ESG) 信息。明确上市公司建立健全投资者关系管理档案保管和利用机制。
三是进一步明确上市公司投资者关系管理的组织和实施，同时强化对上市公司的约束。在操作层面，进一步明确上市公司投资者关系管理的制度制定、部门设置、责任主体、人员配备、培训学习等内容。强化上市公司“关键少数” 的主体责任，除董事会秘书、专门人员外，对上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等也提出要求，明确他们在投资者关系管理中的禁止情形。倡导投资者提升股东意识，依法行权维权，形成理性成熟的投资文化。明确中国证监会及其派出机构依法对上市公司投资者关系管理进行监督管理。明确证券交易所、上市公司协会等自律组织，制定自律规则进行自律管理。
【监管案例】
深圳证监局对李明芳超比例持股未依法披露及限制期内买卖股票事项给予行政处罚
2022年6月，深圳证监局公布对李明芳超比例持股未依法披露及限制期内买卖股票事项的行政处罚决定书。
经查明，李明芳存在以下违法事实：
2020年2月19日至25日期间，李明芳实际操作、使用“初某明”证券账户买卖深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“京泉华”）股票。李明芳自2020年2月19日开始买入，至当日收盘持股4.14%；2月20日10:02:25持股比例首次达到5%，至当日收盘持股6.51%；2月21日继续买入，至当日10:59:50持股比例最高达到7.26%，至当日收盘持股比例降至3.34%；2月24日持股比例降至2.19%，至2月25日10:35:19清仓。
李明芳在持股比例达到5%时，未依法向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，未通知上市公司并予公告，也未停止交易“京泉华”股票。2020年2月20日10:02:27至2月25日期间，李明芳使用“初某明”证券账户累计买入“京泉华”股票4,266,991股，成交金额80,406,347.30元；累计卖出13,267,841股，成交金额253,347,633.70元。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款、第二百零四条的规定，深圳证监局对李明芳责令改正，给予警告，并处以1,550万元的罚款。
深圳证监局对腾邦国际信息披露违法违规案给予行政处罚
2022年5月，深圳证监局公布对腾邦国际商业服务集团股份有限公司（以下简称腾邦国际或公司）信息披露违法违规一案的行政处罚决定书。
经查明，腾邦国际存在以下违法事实：
一是未及时披露及未在定期报告中披露关联担保。2017年至2019年，腾邦国际的控股股东腾邦集团有限公司（以下简称腾邦集团）多次与他人签订《借款合同》，并由腾邦国际为借款提供连带担保，腾邦国际应当及时披露其签订担保合同及为控股股东提供担保的事项，但公司并未及时披露，也未在相关定期报告中披露其发生的上述关联担保事项及相应余额。二是未在定期报告中披露重大诉讼和仲裁。2019年下半年，借款方就前述有关借款、担保提起仲裁及仲裁，请求腾邦国际承担连带清偿责任。腾邦国际《2019年年度报告》未披露上述与担保相关诉讼、仲裁事项，涉及金额累计40,000万元，占公司当期报告记载净资产的29.79%。三是未及时披露及未在定期报告中披露控股股东非经营性资金占用。2018年度，腾邦集团向融易行的客户拆借取得资金18,544万元，用于腾邦集团资金周转，上述资金来源为融易行发放的小额贷款。腾邦集团间接使用了融易行对外发放的小额贷款资金，形成资金占用，但是腾邦国际既未及时履行临时报告义务，也未按照规定在《2018年年度报告》中予以披露。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款以及《证券法》第一百九十七条第二款的规定，深圳证监局对腾邦国际商业服务集团股份有限公司给予警告，并处以100万元罚款，对相关直接负责的主管人员给予警告并处以罚款。
深圳证监局对北讯集团信息披露违法违规案给予行政处罚
2022年4月，深圳证监局公布对北讯集团股份有限公司（以下简称北讯集团或公司）信息披露违法违规案的行政处罚决定书。
经查明，北讯集团存在以下违法事实：
一是北讯集团自2018年1月15日至2019年4月15日与天宇通信集团有限公司（以下简称天宇集团）具有关联关系。经查，北讯集团时任董事、总经理陈岩的父亲陈某明在2018年1月15日至2019年4月15日期间实际控制天宇集团。根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第四项和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号，下同）第七十一条第三项的规定，上述期间内，天宇集团系北讯集团的关联法人。二是北讯集团未按规定披露与天宇集团的关联交易。上述期间内，北讯集团通过中转资金的方式，与天宇集团及其子公司发生采购商品关联交易。其中：2018年半年度报告期内发生采购商品关联交易68,125.14万元，占上市公司最近一期经审计净资产的11.19%；2018年年度报告期内发生采购关联交易120,108.62万元，占上市公司最近一期经审计净资产的19.73%。但北讯集团未履行关联交易审议程序，隐瞒了关联关系及关联交易，未及时披露及未在定期报告中披露上述关联交易。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，深圳证监局决定对北讯集团股份有限公司给予警告，并处以60万元罚款；对相关直接负责的主管人员给予警告并处以罚款。